Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А60-60301/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-60301/2022
22 апреля 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Давыденко Е.Д., рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛУРГ-УРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью "Ю-ИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 620100, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ВОСТОЧНАЯ УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 160А, ПОМЕЩЕНИЕ 17/41),

при участии в судебном заседании:

от ООО "Ю-ОЙЛ": ФИО6, представитель по доверенности от 20.12.2023 (путем участия в судебном заседании онлайн);

от истца: ФИО7, представитель по доверенности от 25.10.2022;

от ответчика: ФИО8, представитель по доверенности от 20.01.2023.

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛУРГ-УРАЛ" об оспаривании сделок и истребованием транспортных средств, истец просил:

1. Признать Соглашение об отступном от 24 августа 2022 года, Договор купли-продажи от 25 августа 2022 г., Соглашение № 168/20-ЕКТ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 08.09.2022 г., заключённые между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Металлург-Урал» недействительными.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде возложения на ООО «Металлург-Урал» (ИНН <***>) обязательства передать ООО «Ю-Ойл» (ИНН <***>) автомобили:

2.1. BMW 530i XDRIVE (VIN <***>, номер двигателя В48В20В11155379, 2018 г.в., цвет кузова: серый, ПТС 77 УО 851266);

2.2. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>);

2.3. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>);

2.4. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>);

2.5. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>);

2.6. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>);

2.7. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>).

Взыскать с ООО «Металлург-Урал» (ИНН <***>) в пользу ООО «Ю-Ойл» (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 25 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

От ответчика 19.12.2022 поступили возражения относительно перехода к рассмотрению спора по существу в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 22.12.2022 истец заявил ходатайство об истребовании доказательств от ответчика. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, ответчику предложено представить документы в суд.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании 31.01.2023 ответчик представил отзыв на иск. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью "Ю-ИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 620100, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ВОСТОЧНАЯ УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 160А, ПОМЕЩЕНИЕ 17/41). Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании 27.03.2023 истец представил письменные возражения на отзыв ответчика. Возражения приобщены судом к материалам дела.

После перерыва в судебном заседании 03.04.2023 ответчик представил письменные пояснения по иску.

Процессуальный истец представил дополнительные документы, которые также приобщены судом к материалам дела.

После перерыва в судебном заседании 10.04.2023 ответчик представил письменные пояснения по иску с приложениями, которые приобщены судом к материалам дела.

От третьего лица ООО "Ю-ИНВЕСТ" 17.04.2023 поступил отзыв на иск.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 18.04.2023 процессуальный истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ РЕГИОНОВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

От общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ РЕГИОНОВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании 18.04.2023 ответчик представил отзыв на ходатайство процессуального истца о привлечении к участию в деле третьего лица, а также на ходатайство об истребовании доказательств.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, о чем вынесено соответствующее определение (резолютивная часть от 18.04.2023).

Кроме того, суд рассмотрел и отклонил ходатайство процессуального истца об истребовании банковской выписки в отношении ООО "Ю-ИНВЕСТ".

Процессуальный истец заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

От ООО "Ю-ИНВЕСТ" 17.04.2023 поступил отзыв на иск. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От ФИО1 17.04.2023 поступило ходатайство об истребовании доказательств.

В судебном заседании 17.05.2023 суд приобщил к материалам дела отчет №567-23/М от 16.05.2023, а также письменные пояснения ФИО1

Истец заявил устное ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств.

Истец и ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 15.06.2023 ответчик представил отзыв на ходатайство истца о назначении судебной экспертизы. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 15.06.2023 суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство о назначении судебной экспертизы, объявлен перерыв в судебном заседании до 20.06.2023.

После перерыва в судебном заседании 20.06.2023 ответчик заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов для проведения экспертизы, а истец – ходатайство о приобщении доказательств внесения денежных средств на депозит суда в счет оплаты услуг эксперта. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

Определением от 27.06.2023 судом назначена судебная экспертиза, проведение поручено эксперту ФИО9, сотруднику общества с ограниченной ответственностью "ММЦЭ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 620144 <...> О, mmce15@mail.ru, телефоны: <***>, +7 (343) 37-222-05).

Срок проведения экспертизы установлен – 22 рабочих дня с момента поступления всех необходимых материалов от суда.

16.11.2023 в Арбитражный суд поступило ходатайство ФИО1 о наложении судебного штрафа на эксперта за не предоставление экспертного заключения в срок, установленным определением Арбитражного суда от 27.06.2023.

От общества с ограниченной ответственностью "ММЦЭ" 28.11.2023 поступило заключение эксперта №1839/0707/2023 от 22.11.2023.

Кроме того, 19.12.2023 от общества с ограниченной ответственностью "ММЦЭ" поступили пояснения по ходатайству истца о наложении судебного штрафа.

В связи с тем, что в настоящее время устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу подлежит возобновлению.

Истец оставил разрешение ходатайства о наложении судебного штрафа на усмотрение суда. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено с учетом представления в материалы дела экспертного заключения, о чем вынесено соответствующее определение.

Учитывая необходимость ознакомления сторон с результатами судебной экспертизы и представления письменных пояснений, в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд назначил судебное заседание на иную дату.

В судебном заседании 29.01.2024 ответчик представил итоговую позицию по делу.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Истец представил копию соглашения об отступном от 24.08.2022.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документ приобщен к материалам дела.

ФИО1 и ООО "Ю-ОЙЛ" заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛУРГ-УРАЛ" 14.02.2024 поступило ходатайство о приобщении доказательств по делу.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 20.02.2024 ответчик представил письменную итоговую позицию по делу.

ООО "Ю-ОЙЛ" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Ю-ОЙЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2015, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Процессуальный истец ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» с размером доли в уставном капитале в размере 30 %.

Иными участниками общества выступают ФИО3 (39 %), ФИО4 (21 %), ФИО2 (10 %).

24 августа 2022 года между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Металлург-Урал» заключено соглашение об отступном от 24.08.2022. По указанному соглашению ООО «Ю-Ойл» передало в собственность ООО «Металлург-Урал» следующие транспортные средства:

автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2, VIN <***>, стоимостью 5 742 840 руб.,

автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2, VIN <***>, стоимостью 5 742 840 руб.,

автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2, VIN <***>, стоимостью 5 742 840 руб.,

автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2, VIN <***>, стоимостью 5 742 840 руб.,

автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2, VIN <***>, стоимостью 5 742 840 руб.

Имущество ООО «Ю-Ойл» было передано в качестве отступного в целях прекращения обязательств ООО «Ю-Ойл» по договору займа № 4 от 01.07.2017 на сумму 19 500 000 рублей, по договору аренды нежилого помещения № 02 А от 08.06.2016 на сумму 9 214 200 рублей перед ООО «Металлург-Урал».

25 августа 2022 года между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Металлург-Урал» был заключен договор купли-продажи По указанному договору ООО «Ю-Ойл» продало, а ООО «МеталлургУрал» приобрело транспортное средство BMW 530i XDRIVE VIN <***>.

Согласно договору, стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 2 200 000 рублей.

08 сентября 2022 года между ООО «Ю-Ойл», ООО «Металлург-Урал» и ООО «Балтийский лизинг» заключено соглашение № 168/20-ЕКТ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга.

ФИО1 полагает, что в результате совершения указанных оспариваемые сделки являются выводом активов в пользу заинтересованного лица, совершены в ущерб интересам ООО «Ю-Ойл» и других учредителей, в связи с чем указанные сделки являются недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

По мнению ФИО1, ООО «Металлург-Урал» не могло не знать о том, что соглашением об отступном от 24.08.2022, договором купли-продажи от 25.08.2022, соглашением о замене стороны в обязательствах по договору лизинга от 08.09.2022 причинен вред ООО «Ю-Ойл», поскольку единственным участником ООО «Металлург-Урал» является ФИО3, который также является участником ООО «Ю-Ойл» с размером доли в уставном капитале в размере 39 %.

ФИО1 также утверждает, что сделки, заключенные между ООО «Металлург-Урал» и ООО «Ю-Ойл», заключены на нерыночных условиях, что свидетельствует о причинении вреда совершением указанных сделок.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском, в котором процессуальный истец просит:

1. Признать Соглашение об отступном от 24.08.2022, Договор купли-продажи от 25.08.2022, Соглашение № 168/20-ЕКТ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 08.09.2022, заключённые между ООО "Ю-ОЙЛ" и ООО "МЕТАЛЛУРГ-УРАЛ" недействительными.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде возложения на ООО "МЕТАЛЛУРГ-УРАЛ" (ИНН <***>) обязательства передать ООО "Ю-ОЙЛ" (ИНН <***>) автомобили:

2.1. BMW 530i XDRIVE (VIN <***>, номер двигателя B48B20B11155379, 2018 г.в., цвет кузова: серый, ПТС 77 УО 851266);

2.2. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>);

2.3. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>);

2.4. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>);

2.5. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>);

2.6. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>);

2.7. Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>).

3. Взыскать с ООО "МЕТАЛЛУРГ-УРАЛ" (ИНН <***>) в пользу ООО "Ю-ОЙЛ" (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 25 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

ООО «Металлург-Урал» с исковыми требованиями не согласилось, в обоснование своих возражений представило мотивированный отзыв, приобщив к материалам дела документы, подтверждающие наличие требования к ООО «Ю-Ойл» на основании договора аренды нежилого помещения № 02А от 08.06.2016, договора займа № 4 от 01.07.2017, отчет об оценке рыночной стоимости транспортных средств, переданных по соглашению об отступном от 24.08.2022, а также иные документы в обоснование своей позиции. Также ООО «Металлург-Урал» пояснило, что ФИО1, обращаясь в суд, действует не в интересах ООО «Ю-Ойл», а в интересах бывшего участника ООО «Ю-Ойл» ФИО10 и подконтрольных ему лиц.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 24.08.2022 между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Металлург-Урал» заключено соглашение об отступном.

По указанному соглашению об отступном ООО «Ю-Ойл» передало ООО «Металлург-Урал» транспортные средства Volvo FH TRUCK 4X2 VIN <***> стоимостью 5 742 840 рублей, Volvo FH TRUCK 4X2, VIN <***> стоимостью 5 742 840 рублей, Volvo FH TRUCK 4X2 VIN <***> стоимостью 5 742 840 рублей, Volvo FH TRUCK 4X2 VIN X9PRG10A5KW128821стоимостью 5 742 840 рублей, Volvo FH TRUCK 4X2 VIN <***> стоимостью 5 742 840 рублей.

Указанное имущество передано в счет исполнения обязательств ООО «Ю-Ойл» по договорам займа и договору аренды перед ООО «Металлург-Урал».

ООО «Металлург-Урал» приобрело требования по указанным договорам у ООО «Ю-Инвест» и ФИО3, что подтверждается представленным в материалы дела договором уступки требования (цессии).

Реальность договора аренды №02А от 08.06.2016, заключенного между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Ю-Инвест», подтверждается фактическим нахождением ООО «Ю-Ойл» в помещении, указанном в договоре. Задолженность ООО «Ю-Ойл» по договору аренды сформировалась за период с 30.04.2020 по 31.03.2022, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

ФИО1 указала, что договор аренды № 02А от 08.06.2016, заключенный между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Ю-Инвест» является мнимым. Данный довод судом рассмотрен и отклонен, поскольку в материалы дела представлены доказательства того, что ООО «Ю-Ойл» фактически занимало спорные помещения, находящиеся по адресу <...> (т. 2 л.д. 46, 57-58, 59-60, 61-87).

Так, из материалов дела следует, что общие собрания участников ООО «Ю-Ойл» проводились по указанному адресу и ФИО1 лично присутствовала на собрании участников. ООО «Ю-Ойл» направляло истцу уведомления о проведении годовых общих собраний в адрес участников ООО «Ю-Ойл», указывая в качестве места проведения собрания <...>.

Также из материалов дела следует, что по адресу <...> заказывались канцелярские принадлежности и иные товары, необходимые для осуществления ООО «Ю-Ойл» текущей деятельности, а также по указанному адресу проводились следственные действия с участием представителей ООО «Ю-Ойл», что свидетельствует о фактическом нахождении ООО «Ю-Ойл» по указанному адресу. Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст.9, 65 АПК РФ).

При этом по указанному адресу также находилось ООО «УралТрансСтрой», единственным участником и руководителем которого являлся ФИО10, который ранее являлся участником ООО «Ю-Ойл» и, как верно указал ответчик, представитель ФИО1 является одновременно представителем ФИО10 и ООО «УралТрансСтрой», соответственно, ФИО1 не могло быть неизвестно о том, что ООО «Ю-Ойл» фактически находилось по указанному адресу.

Кроме того, 17.04.2023 от ООО «Ю-Инвест» в материалы дела поступил отзыв, в котором ООО «Ю-Инвест» подтвердило, что ООО «Ю-Ойл» арендовало помещение по адресу <...>. Также ООО «Ю-Инвест» подтвердило, что заключило с ООО «Металлург-Урал» договор уступки права требования, на основании которого к ООО «Металлург-Урал» перешло требование к ООО «Ю-Ойл» по договору аренды № 02 А от 08.06.2016. Размер задолженности ООО «Ю-Ойл» по договору аренды подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе актом сверки взаимных расчетов.

ФИО1 также заявлено о мнимости договора займа № 4 от 01.07.2017, заключенного между ФИО3 и ООО «Ю-Ойл».

В подтверждение реальности договора займа № 4 ООО «Металлург-Урал» в материалы дела представлены договоры займа, доказательства перечисления денежных средств - платежные поручения № 150504 от 12.11.2015, № 993 от 27.08.2015, объявление № 23 от 03.08.2015 (т. 1 л.д. 152 – 154). Кроме того, в материалы дела представлено соглашение о новации обязательств, на основании которого был заключен договор займа № 4 от 01.07.2017 на сумму 19 500 000 рублей (т. 1 л.д. 155).

Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждается реальность договора аренды № 02А от 08.06.2016, заключенного между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Ю-Инвест», а также договора займа № 4 от 01.07.2017, заключенного между ООО «Ю-Ойл» и ФИО3, а также наличие задолженности по указанным договорам.

Относительно доводов ФИО1 о том, что соглашение об отступном от 24.08.2022, заключенное между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Металлург-Урал» причинило вред ООО «Ю-Ойл», суд приходит к следующим выводам.

Из пояснений представителя ООО «Металлург-Урал» следует, что условия сделки в части определения стоимости передаваемых ООО «Ю-Ойл» в качестве отступного транспортных средств формировались на основании данных специалиста ООО «Астима», которым было подготовлено заключение специалиста № 10/08 о рыночной стоимости движимого имущества от 24.08.2022.

Предметом указанного заключения специалиста являются грузовой автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2 VIN <***>, грузовой автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2, VIN <***>, грузовой автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2 VIN <***>, грузовой автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2 VIN <***>, грузовой автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2 VIN <***>.

По итогам проведенного исследования специалист ООО «Астима» пришел к выводу о том, что рыночная стоимость грузового автомобиля Volvo FH TRUCK 4X2 VIN <***> составляет 5 610 000 рублей, грузового автомобиля Volvo FH TRUCK 4X2, VIN <***> составляет 5 541 000 рублей, грузового автомобиля Volvo FH TRUCK 4X2 VIN <***> составляет 5 541 000 рублей, грузового автомобиля Volvo FH TRUCK 4X2 VIN <***> составляет 5 747 000 рублей, грузового автомобиля Volvo FH TRUCK 4X2 VIN <***> составляет 5 747 000 рублей.

Таким образом, цена имущества на дату заключения соглашения об отступном от 24.08.2022 была определена на основании заключения специалиста, что свидетельствует о том, что у сторон сделки отсутствовала цель причинения вреда заключением оспариваемой сделки.

ФИО1 указывает, что стоимость имущества, определенная в соглашении об отступном от 24.08.2022 существенно отличается от рыночной. В обоснование своей позиции ФИО1 представила в материалы дела отчет № 567-23М, подготовленный ООО «Консалтинг Групп», содержащий иную рыночную стоимость имущества.

В судебном заседании 17.05.2023 суд приобщил к материалам дела отчет №567-23/М от 16.05.2023, а также письменные пояснения ФИО1 Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств.

Определением суда от 27.06.2023 судом назначено судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ФИО9, сотруднику ООО «ММЦЭ».

28.11.2023 в материалы дела поступило заключение эксперта.

Из выводов судебного эксперта следует, что рыночная стоимость по состоянию на 24.08.2022 составляет:

№
Транспортное средство

Стоимость сделки

Стоимость, определенная судебным экспертом

Допустимый интервал рыночной стоимости

1.

Volvo FH TRUCK 4X2,

VIN <***>

5 742 840

7 620 000

от 5 334 000 до 9 906 000

2.

Volvo FH TRUCK 4X2,

VIN <***>

5 742 840

7 410 000

от 5 187 000 до 9 633 000

3.

Volvo FH TRUCK 4X2,

VIN <***>

5 742 840

7 260 000

от 5 082 000 до 9 438 000

4.

Volvo FH TRUCK 4X2,

VIN <***>

5 742 840

7 720 000

от 5 404 000 до 10 036 000

5.

Volvo FH TRUCK 4X2,

VIN <***>

5 742 840

8 130 000

от 5 691 000 до 10 569 000


Из заключения судебного эксперта следует, что стоимость транспортных средств, определенная в соглашении об отступном, была рыночной, то есть соответствовала допустимому рыночному интервалу.

При таких обстоятельствах, соглашение об отступном от 24.08.2022, заключенное между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Металлург-Урал» не причинило вред ООО «Ю-Ойл», поскольку стоимость сделки соответствовала рыночной, имущество передано в счет погашения существующих обязательств. Указанное соглашение уменьшило размер задолженности ООО «Ю-Ойл» перед кредитором, что не может свидетельствовать о причинении вреда.

Процессуальным истцом и материальным истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии ущерба для ООО «Ю-Ойл» совершением оспариваемой сделки, а также существенного отклонения рыночной стоимости имущества (ст. 9, 65 АПК РФ).

Судом также не усматривается оснований для признания недействительным договора купли-продажи BMW 530i XDRIVE VIN <***> от 25.08.2022.

Из указанного договора следует, что стоимость транспортного средства составляет 2 200 000 рублей.

В материалы дела представлены доказательства полной оплаты стоимости транспортного средства в размере 2 200 000 рублей, путем оплаты на расчетный счет ООО «Ю-Ойл», а также в адрес третьих лиц по поручению ООО «Ю-Ойл», что подтверждается платежными поручениями № 222 от 01.09.2022 на сумму 400 000 рублей, № 231 от 05.09.2022 на сумму 50 500 рублей, № 235 от 06.09.2022 на сумму 180 000 рублей, № 253 от 13.09.2022 на сумму 520 000 рублей, № 262 от 15.09.2022 на сумму 170 000 рублей, № 278 от 22.09.2022 на сумму 100 000 рублей, №290 от 26.09.2022 на сумму 100 000 рублей, № 334 от 05.10.2022 на сумму 151 574 рубля 89 копеек, № 16 от 01.12.2022 на сумму 527 000 рублей, № 668 от 13.12.2022 на сумму 100 рублей, № 34 от 16.01.2023 на сумму 500 рублей, № 47 от 19.01.2023 на сумму 325 рублей 11 копеек, всего на сумму 2 200 000 рублей.

Из заключения судебного эксперта следует, что рыночная стоимость автомобиля BMW 530i XDRIVE, VIN <***> составляет 3 250 000 рублей при допустимом интервале рыночной стоимости от 2 275 000 рублей до 4 255 000 рублей.

Таким образом, отклонение цены по договору купли-продажи от 25.08.2022 от рыночного интервала составляет 75 000 рублей, что является несущественным и не свидетельствует о причинении ущерба ООО «Ю-Ойл».

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исследовав условия оспариваемых договоров и обстоятельства, при которых они были заключены, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры не причинили вред ООО «Ю-Ойл». Имущество было отчуждено на рыночных условиях с эквивалентным встречным предоставлением, что не может свидетельствовать о причинении имущественного ущерба оспариваемыми сделками.

Ни конкурсным управляющим ООО «Ю-Ойл», ни ФИО1 не представлено относимых и допустимых доказательств того, что оспариваемые сделки причинили вред ООО «Ю-Ойл» (ст. ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

Судом также не установлено оснований для признания недействительным соглашения № 168/20-ЕКТ-ЗС от 08.09.2022 о переводе прав лизингополучателя по следующим основаниям.

Соглашение о переводе прав лизингополучателя №168/20-ЕКТ-ЗС от 08.09.2022 также не причинило вред имущественной сфере ООО «Ю-Ойл», поскольку ООО «Металлург-Урал» не только произвело встречное предоставление, но и освободило ООО «Ю-Ойл» от оплаты лизинговых платежей.

Денежное обязательство лизингополучателя в рамках договора лизинга состояло в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю и выплате ему причитающегося дохода. При этом соглашение о переводе прав лизингополучателя квалифицируется как уступка прав (статья 392.3 ГК РФ).

В рамках правоотношений по уступке прав лизингополучателя ООО «Ю-Ойл» утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга. Однако одновременно ООО «Ю-Ойл» освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Аналогичная позиция изложена в Определении ВС РФ от 10.08.2021 по делу №А65-1624/2020.

Заключив указанное соглашение ООО «Ю-Ойл» было освобождено от обязанности уплачивать 1 397 259,60 рублей по договору лизинга. Для целей расчета за уступку прав лизингополучателя ООО «Металлург-Урал» и ООО «Ю-Ойл» заключили соглашение об определении размера встречного предоставления в связи с переводом прав лизингополучателя от 19.01.2023 года.

Доказательств того, что указанное соглашение причинило вред ООО «Ю-Ойл», а условия указанного соглашения отличаются от рыночных в материалы дела не представлено.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из пояснений ответчика и материалов дела следует, что условия сделки формировались на основании отчета об оценке, что свидетельствует о том, что условия сделки для сторон на момент ее заключения являлись экономически оправданными, поскольку вопросы определения стоимости имущества требуют специальных познаний, которыми стороны сделки не обладают, однако действовали с должной степенью осмотрительности, определяя размер передаваемого в качестве отступного имущества, соответственно, ООО «Металлург-Урал» не могло знать о наличии ущерба на момент совершения оспариваемых сделок.

Сама по себе аффилированность участников сделки не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Судом учел, что процессуальным истцом в качестве основания для признания сделки недействительной указан п. 2 ст. 174 ГК РФ.

При этом ФИО1 и конкурсный управляющий ООО «Ю-Ойл» ссылаются на то, что ООО «Металлург-Урал» получило преимущественное удовлетворение своих требований, что, по мнению указанных лиц, могло привести к нарушению очередности погашения требований кредиторов ООО «Ю-Ойл».

Между тем, указанное основание недействительности сделок предусмотрено статьей 61.3 Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ. Применение специальных оснований недействительности сделок, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», в рамках корпоративного спора противоречит действующему Закону о банкротстве.

С учетом вышеизложенного суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы по уплате государственной пошлины, по оплате судебной экспертизы относятся на процессуального истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».





Судья Н.В. Соболева