Постановление от 12 ноября 2024 г. по делу № А17-1470/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНО ВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А17-1470/2019 12 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024

по делу № А17-1470/2019 Арбитражного суда Ивановской области

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Юр-Сервис»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» (ИНН: <***>, 1183702018246) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Юр-Сервис» (далее – Общество, должник) конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительным договора ответственного хранения от 27.08.2019, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Аспект» (далее – общество «Аспект»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 25.03.2024 удовлетворил заявление, признал договор ответственного хранения от 27.08.2019 недействительной сделкой.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.08.2024 отменил определение от 25.03.2024, оставил заявление конкурсного управляющего без рассмотрения.

Не согласившись с состоявшимся постановлением, участник должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение от 25.03.2024.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Спор о признании недействительным договора ответственного хранения от 27.08.2019 возник в связи с неисполнением бывшим руководителем должника ФИО3 обязанности по передаче документов и имущества Общества новому руководителю, которая не исполнялась им более трех лет после прекращения полномочий. Объектом хранения по договору обозначены документы должника, в том числе учредительные и первичная бухгалтерская документация, которые были необходимы руководителю для ежедневного использования.

Из содержания договора следует, что он заключен 27.08.2019, то есть за четыре дня до даты проведения общего собрания участников должника с повесткой дня «О досрочном прекращении полномочий ФИО3». В пункте 5.1 договора предусмотрено вознаграждение за хранение в размере 90 000 рублей в месяц. При этом объем переданных документов (6375 листов, примерно 3 коробки размером 21х21х31 сантиметр) не является существенным, не требует складского помещения. Местом передачи имущества обозначен дом 39 по улице Суворова в городе Иваново, указанный адрес не совпадает ни с местом нахождения должника, ни с местом нахождения общества «Аспект». Указанный в договоре дом представляет собой четырехэтажное нежилое строение общей площадью более 4000 квадратных метров, без указания конкретного помещения в данном здании место хранения нельзя считать определенным. Кроме того, оказание услуг по хранению не относится к видам деятельности общества «Аспект». В качестве доказательств наличия места хранения указанное общество представило в материалы дела договор аренды, заключенный с закрытым акционерным обществом «АльфаИнвест-групп», единственным участником которого является кредитор должника ФИО5, признанный заинтересованным лицом по отношению к Обществу и ФИО3

Договор хранения заключен с единственной целью – создания искусственной задолженности, её включения в реестр требований кредиторов должника и последующего распределения конкурсной массы в пользу заинтересованных по отношению к ФИО3 лиц.

Суд апелляционной инстанции, сославшись на невозможность квалификации сделки как недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ввиду непроведения по делу экспертизы в целях установления рыночной стоимости услуг по хранению, не принял во внимание представленное в материалы дела соглашение от 25.12.2023 о внесении изменений в договор ответственного хранения, в соответствии с которым стоимость услуг по хранению снижена до 2130 рублей в месяц. Указанное обстоятельство прямо свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по договору, о завышении стоимости услуг.

Апелляционный суд пришел к неверному выводу об отсутствии оснований для квалификации договора хранения как недействительного на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Целью заключения договора ответственного хранения являлось уклонение ФИО3 от исполнения обязанности по передаче документов должника новому руководителю и создание искусственной кредиторской задолженности. Соглашения от 25.12.2023 и от 09.02.2024, которым ФИО3 и общество «Аспект» изменили условия договора хранения (снизили стоимость услуг, изменили заказчика с должника на ФИО3) ничтожны, так как заключены неуполномоченным лицом

Действия арбитражных управляющих ФИО2 и ФИО6 по получению от неустановленных лиц документов, относящихся к деятельности должника, не могут служить доказательством исполнения договора ответственного хранения со стороны общества «Аспект». ФИО6 пояснила, что документы должника были доставлены по месту нахождения её офиса и оставлены неизвестными лицами у лифта, акт приема-передачи не подписан. ФИО2 документы передал представитель ФИО3, а не сотрудники или представители общества «Аспект». Кроме того, объем документов по акту от 27.08.2019 о передаче документов на хранение и документов, переданных ФИО6, существенно отличаются, что свидетельствует об их хранении у бывшего руководителя должника ФИО3

Общество в отзыве отклонило доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятого постановления.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области определением от 07.03.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Общество (поклажедатель) в лице директора ФИО3 и общество «Аспект» (хранитель) заключили договор ответственного хранения от 27.08.2019, по условиям которого хранитель обязался принять и хранить переданное поклажедателем имущество и возвратить его в сохранности.

В соответствии с пунктом 5.1 договора стоимость услуг по хранению составляет 90 000 рублей в месяц.

Стороны подписали акт приема-передачи имущества от 27.08.2019.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 16.11.2021 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор ответственного хранения является недействительной сделкой, заключен со злоупотреблением правом и при неравноценном встречном исполнении, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворив заявление, суд первой инстанции исходил из того, что соглашения от 25.12.2023 и от 09.02.2024 подписаны ФИО3, то есть лицом, не уполномоченным действовать от имени должника и изменять условия заключенных им сделок. Договор заключен аффилированными лицами, доказательств его реального исполнения и передачи документации должника на хранение обществу «Аспект» не имеется.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение и исполнение договора хранения не повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов, требования которых были удовлетворены в полном объеме. Суд не усмотрел обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки в целях злоупотребления правом или об её мнимости, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции и, установив, что производство по делу о банкротстве прекращено, оставил заявление конкурсного управляющего без рассмотрения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для его отмены.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Общество «Аспект» направило должнику претензию от 22.08.2022 с требованием оплатить задолженность по договору хранения от 27.08.2019 за период с 27.08.2019 по 27.08.2022 в размере 3 240 000 рублей.

ФИО3 (поклажедатель) и общество «Аспект» (хранитель) заключили соглашение от 25.12.2023 о замене стороны в договоре ответственного хранения от 27.08.2019, установили, что поклажедателем по договору является ФИО7

В соответствии с пунктом 2 соглашения стоимость услуг по хранению снижена сторнами до 2130 рублей в месяц, установлен срок оплаты задолженности по договору – 87 330 рублей за весь период хранения до 15.01.2024.

ФИО3 на основании платежного поручения от 10.01.2024 № 1 оплатил оказанные услуги.

Общество «Аспект» и ФИО3 заключили соглашение от 09.02.2024, в соответствии с которым стороны признают и подтверждают, что при подписании

договора ответственного хранения от 27.08.2019 ФИО3 заблуждался относительно существа совершаемой сделки, ошибочно подписывая договор от имени должника, и стороны пришли к взаимному соглашению о том, что стороной сделки хранения – «поклажедателем» имущества, принятого обществом «Аспект» на хранение, является ФИО3 – физическое лицо, гражданин.

Стороны признали и подтвердили, что правоотношения между ними возникли с 27.08.2019. Поклажедатель указал, что не имеет претензий по исполнению сделки к хранителю, а также к временно исполняющему обязанности конкурсного управляющего ФИО2 и конкурсному управляющему ФИО6

Суд апелляционной инстанции установил, что общество «Аспект» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору хранения (дело № А17-8689/2022 Арбитражного суда Ивановской области), однако впоследствии отказалось от исковых требований, производство по делу прекращено определением от 04.04.2024.

Кроме того, суд первой инстанции определением от 23.08.2024 прекратил производство по настоящему делу о банкротстве Общества в связи с погашением всех требований кредиторов должника.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что неравноценность встречного исполнения по договору хранения от 27.08.2019 и причинение вреда имущественным интересам кредиторов в связи с его заключением и исполнением не подтверждены, поэтому суд отказал в признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса).

Отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания договора хранения недействительной сделкой по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд исходил из того, что материалами дела подтверждено реальное исполнение договора хранения со стороны общества «Аспект», которое передавало документы конкурсным управляющим должника по соответствующим актам.

Вопреки позиции ФИО1, в материалах дела имеется акт приема-передачи, подписанный конкурсным управляющим ФИО8, в котором содержится отметка о том, что документы приняты без проверки ввиду значительного их объема.

Каких-либо претензий по составу переданных документов арбитражные управляющие ФИО2 и ФИО6 впоследствии не предъявили, о фальсификации подписей на актах приема-передачи не заявляли.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что само по себе заключение сделки заинтересованными лицами не свидетельствует о её недействительности или ничтожности.

Довод заявителя о том, что документы должника фактически хранились у бывшего руководителя ФИО3 и находились в его распоряжении, не подтвержден достоверными и допустимыми доказательствами.

Кроме того, из материалов дела следует, что между бывшим руководителем Общества ФИО3 и участником должника ФИО1 имеется продолжительный корпоративный конфликт. Указанное обстоятельство участвующими в деле лицами не оспаривается, подтверждено как ФИО3, так и ФИО1

Одной из целей института банкротства является защита и восстановление нарушенных прав гражданско-правового сообщества, объединяющего независимых кредиторов должника, в том числе с использованием таких механизмов как конкурсное оспаривание сделок и привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, которые не могут использоваться в качестве инструментов для разрешения корпоративных конфликтов и споров (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837).

В рассматриваемом случае ФИО1, будучи одним из участников корпоративного конфликта, не пояснил, какого правового результата (положительного для сообщества кредиторов должника) он стремится достичь путем оспаривания договора хранения, с учетом того, что от требований о взыскании долга общество «Аспект» отказалось, требования кредиторов удовлетворены в полном объеме и производство по делу о банкротстве завершено.

Вопросы, касающиеся поведения ФИО3, как бывшего руководителя Общества, его уклонение от сообщения о факте заключения договора хранения и передачи документации должника вновь назначенному руководителю предметом настоящего обособленного спора не являются, подлежат оценке в рамках иных самостоятельных исковых дел.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления и определения, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А17-1470/2019 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.П. Прыткова

Судьи Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева