Решение от 29 марта 2024 г. по делу № А41-99398/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-99398/23
29 марта 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2024 года

Арбитражный суд в составе: судьи Е.В. Васильевой

протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Е.А. Монастырюк

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ООО "СОЮЗСПБ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к ООО "ТИМОША" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора поставки незаключенным,

в судебном заседании присутствуют представители: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО "СОЮЗСПБ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ТИМОША" (далее – ответчик) с требованием

- признать договор поставки № НМ 1457 от 05.12.2022 года между ООО «СОЮЗСПБ» (ИНН: <***>) и ООО «ТИМОША» (ИНН: <***>) незаключенным.

В судебном заседании представитель истца, который поддержал исковые требования по основаниям указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика, возражавший против заявленных исковых требований, по основаниям указанным в письменных возражениях.

Выслушав сторон, исследовав материалы дела и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

ООО "СОЮЗСПБ" обращаясь в суд с исковыми требованиями в обосновании своих требований указывает, что 19.01.2023 года на официальный адрес электронной почты ООО «СОЮЗСПБ» spbzin@yandex.ru (указанный в выписке из ЕГРЮЛ) с адреса электронной почты «ФИО1 maksim_solomonov@mail.ru» поступили скан копии Договора № НМ 1457 от 05.12.2022 года-между ООО «СОЮЗСПБ» (Поставщик) и ООО «ТИМОША» (Покупатель), спецификация №1 к договору, счет на оплату №1457-01 от 08.12.2022 года на сумму 1 658 500,00 рублей на поставку Товара (масло подсолнечное рафинированное дезодорированное вымороженное, сорт высший).

При этом, генеральный директор ООО «СОЮЗСПБ», либо иное уполномоченное им лицо договор с ООО «ТИМОША» не подписывало.

ООО «СОЮЗСПБ» счет на оплату №1457-01 от 08.12.2022 года на сумму 1658 500,00 рублей для ООО «ТИМОША» не выставляло, к ООО «ТИМОША» по вопросам заключения договора не обращалось.

Полученный Истцом 19.01.2023 года посредством электронной почты счет на оплату №1457-01 от 08.12.2022 года на сумму 1658 500,00 содержал банковские реквизиты ООО «СОЮЗСПБ»: расчетный счет № <***> в Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК» филиал «Санкт-Петербургский».

ООО «СОЮЗСПБ» расчетный счет в АО «АЛЬФА-БАНК» не открывало; доступа к денежным средствам, поступившим на спорный расчетный счет, не имело; денежными средствами, поступившими на спорный расчетный счет, не распоряжалось; обязательств по сделке с ООО «ТИМОША» на себя не принимало; договор поставки с ООО «ТИМОША» не заключало; счет на оплату для ООО «ТИМОША» не выставляло; не совершало никаких действий, направленных на последующее одобрение спорной сделки с ООО «ТИМОША».

При заключении договора поставки с ООО «ТИМОША» действовал не генеральный директор ООО «СОЮЗСПБ» - ФИО2, а неустановленное лицо, не обладавшее полномочиями действовать от имени ООО «СОЮЗСПБ», с использованием поддельной печати Истца, следовательно, все документы, подписанные при заключении договора поставки не являются выражением воли ООО «СОЮЗСПБ».

Истец, письмом «Ответ на претензию» исх. № 1 от 08.06.2023 года сообщил ООО «ТИМОША», что ООО «СОЮЗСПБ» расчетный счет № <***> в АО «АЛЬФА-БАНК» не открывало, доступа к денежным средствам, поступившим на расчетный счет в АО «АЛЬФА-БАНК» не имело; денежными средствами, поступившими на данный расчетный счет не распоряжалось; обязательств по договору с ООО «ТИМОША» на себя не принимало, договор с ООО «ТИМОША» не подписывало.

Поскольку ООО "СОЮЗСПБ" договор на поставку продукции не заключался, и счета не оплату не выставлялся, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч.5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки положения, предусмотренные о договоре-купле продажи подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами ГК об этих договорах.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормативной совокупностью ст. 485 и 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьям 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Кодекса стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В статье 506 Кодекса установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

На основании пунктов 1, 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ). Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

На основании пунктов 1, 3 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора", акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Вместе с тем, из пояснений истца следует, что он не заключал какие-либо гражданско-правовые договоры с ответчиком, не выставлял счет на оплату, денежные средства от истца не получал.

Ответчик в обосновании своих доводов указывает, что «5» декабря 2022 г. между ООО «Тимоша» и ООО «СОЮЗСПБ» был заключен Договор № НМ 1457, по которому истец обязан был поставить Покупателю/Ответчику «Товар» - масло подсолнечное рафинированное дезодорированное вымороженное, сорт высший в количестве 20 тонн, стоимостью 82 925 (Восемьдесят две тысячи девятьсот двадцать пять) рублей за одну тонну, на общую сумму 1 658 500 (Один миллион шестьсот пятьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

Согласно п. 4 Договора и п. 2 Спецификации Ответчик (ООО «Тимоша») осуществляет оплату за партию Товара по счету, выставленному Истцом в размере 100 % предварительной оплаты в течении 3-х рабочих дней.

«8» декабря 2022 года Ответчик, на основании счета на оплату № 1457-01 от 08.12.2022 г., осуществил оплату стоимости 20 тонн, в размере 100 % от стоимости, в сумме 1 658 500 (Один миллион шестьсот пятьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением № 10619 от 08.12.2022 г. и актом сверки за период с 01.01.2022 г. по 20.12.2022 г. Указанные денежные средства был1 перечислены через АО «Альфа-Банк».

Таким образом ООО «Тимоша» 08.12.2022 г. в полном объеме исполнила условия заключенного Договора поставки.

Согласно п. 5.3. Договора Истец обязан передать Ответчику Товар в срок, н позднее 10 (Десяти) календарных дней с даты получения оплаты за партию Товар; однако Истец не исполнил свои обязательства по поставке Товара Ответчику.

Доводы ответчика судом рассмотрены, и подлежат отклонению, по следующим основаниям.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

На основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу статьи 31 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» расчеты через кредитные организации осуществляются по правилам, формам и стандартам, установленным Банком России. В соответствии с пунктом 2 статьи 846 ГК РФ Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В силу требований п. 1.6 Инструкции Банка России № 204-И до открытия счета банк должен установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени, по поручению и (или) от имени другого лица, которое будет являться клиентом. В случае если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента и наличие у него соответствующих полномочий. Банк также должен установить личность представителя клиента - лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, с использованием документов, содержащих распоряжение клиента, на бумажном носителе, а также лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи, коды, пароли и иные средства, подтверждающие наличие указанных полномочий.

Если для открытия счета обращается представитель, понадобятся документы (сведения) для установления его личности и подтверждения полномочий (п. 1.6 Инструкции Банка России от 30.06.2021 № 204-И).

В соответствии с действующей Инструкцией Банка России от 30.06.2021 № 204-И (п. 1.7.) банк обязан располагать копиями документов, удостоверяющих личность клиента, а также лиц, личности которых необходимо установить при открытии счета, либо сведениями о следующих реквизитах указанных документов: серия и номер документа, дата выдачи документа, наименование органа, выдавшего документ, а также код подразделения (регистрационный номер органа, выдавшего документ) (если имеется) (далее - реквизиты документа, удостоверяющего личность).

Документы (копии документов) могут быть представлены (получены) в электронном виде. Порядок их получения и подтверждения достоверности определяется банковскими правилами (п. 3.1 Инструкции).

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 по делу № А40-265473/23 суд признал незаключенным договор об открытии банковского счета от 21.11.2022, по которому АО «Альфа-Банк» открыт ООО «СОЮЗСПБ» расчетный счет <***>.

При рассмотрении указанного спора судом установлено, что копия паспорта на имя генерального директора Истца ФИО2 представленная Ответчиком при рассмотрении дела и полученная им при открытии счетов, не соответствует паспорту действительного генерального директора Истца: различаются фотографии; в представленном Ответчиком паспорте подпись должностного лица, выдавшего паспорт, отличается от подписи должностного лица, выдавшего паспорт Истца, отлична и личная подпись генерального директора, номер паспорта.

Также суд указал, подпись на всех документах, представленных в банк, является подписью иного лица, что подтверждается копией представленного паспорта, а также учредительными и регистрационными документами общества.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор по конкретным заявленным основаниям и предмету.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 225/04 от 24.05.2005 если фактам, имеющим значение для рассматриваемого дела, уже дана оценка вступившим в законную силу судебным актом по спору между теми же лицами, то они не нуждаются в повторном доказывании, так как переоценка изученных доказательств не допустима. Судебные акты, вынесенные без учета оценки, данной судами тем же доказательствам по ранее рассмотренному делу, противоречат ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении норм права.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств по делу № А40-265473/23, а также отсутствия каких либо доказательств принятия со стороны истца действий по заключению договора, судом не установлено оснований, подтверждающее факт заключения договора поставки и выставления счета на оплату.

С учетом изложенного, судом я договор поставки № НМ 1457 от 05.12.2022 года между ООО «СОЮЗСПБ» (ИНН: <***>) и ООО «ТИМОША» (ИНН: <***>) подлежит признанию незаключенным, а требования заявителя подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор поставки от 05.12.2022 №НМ1457 между ООО "СОЮЗСПБ" (ИНН: <***>) и ООО "ТИМОША" (ИНН: <***>) незаключенным.


В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья Е.В. Васильева