Решение от 18 августа 2021 г. по делу № А26-2269/2021

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-2269/2021
г. Петрозаводск
18 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2021 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киндт Н.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Русьимпорт-Карелия» в лице единственного участника Компании Финеимэдж Лимитед к обществу с ограниченной ответственностью «Инставайн» о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.04.2020 к договору поставки,

третье лицо - ФИО1,

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью «Русьимпорт-Карелия», - Прокофьевой Ю.В. (доверенность от 04.05.2021),

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Инставайн», - Комара С.С. (доверенность от 14.01.2021),

третьего лица - ФИО1 (личность удостоверена по паспорту),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Русьимпорт-Карелия» (ОГРН: 1051000027913, ИНН: 1001164797, адрес: 185013, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Новосулажгоркая, д. 23; далее – истец, ООО «Русьимпорт-Карелия») в лице единственного учредителя Компании Финеимэдж Лимитед (Fineimage Limited, Кипр) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инставайн» (ОГРН: 1191001003456, ИНН: 1001340604, адрес: 185013, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Новосулажгорская, д. 23, оф. 316, далее – ответчик, ООО «Инставайн») о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.04.2020 к договору поставки № 808 от 16.08.2019 и применении последствий недействительности сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иск обоснован статьями 1, 10, 153, 166, 167, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Ответчик заявленные требования не признал по следующим основаниям. ФИО1 принадлежит 25% доли в ООО «Инставайн», он не является и не являлся единоличным исполнительным органом общества, следовательно, ссылка истца на статью 45 Закона № 14-ФЗ несостоятельна. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие причинение ущерба ООО «Русьимпорт-Карелия», не указано истцом и на то, какие последствия заключения дополнительного соглашения наступили для единственного учредителя общества. Указание истца на то, что дополнительное соглашение заключено с заведомо невыгодными условиями, не подтверждено; результатом заключения дополнительного соглашения явилось то, что ответчик продолжил заказывать товар у истца; предоставление отсрочки платежа является стандартным способом удержания покупателя. Истец также не доказал, что оспариваемая сделка носит нерядовой характер и противоречит внутрикорпоративным нормам.

ФИО1 в отзыве на иск также с заявленными требованиями не согласился, указав, что истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, которые указывали бы на сделку с заинтересованностью. Сделка с ООО «Инставайн» была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, а дополнительное соглашение заключено в период пандемии для стимулирования спроса одного из самых крупных клиентов в регионе.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции.

Представитель истца в качестве применения последствий недействительности сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, просил указать в резолютивной части решения на то, что оспариваемая сделка не влечет юридических последствий и является недействительной с момента ее совершения.

Представитель ответчика поддержал заявленное ранее ходатайство об истребовании у ООО «Русьимпорт-Карелия» доказательств в подтверждение фактической отсрочки платежа по контрагентам, а именно актов сверки взаимных расчетов за 2019-2020 годы со следующими контрагентами: ГАУ РК «ЦНТиКИ РК», ИП ФИО3, музей-заповедник «Кижи», ООО «Аист», ООО «Алгоритм», ООО «Петровский», ООО «Руалко», ООО «ЛВ», ООО «АВИТА», ООО «Руна», ООО «Кофейня Оттолина», ООО «Кухня».

Представитель истца представил возражения по ходатайству ответчика.

Ходатайство отклонено судом ввиду следующего.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела обстоятельств, так как акты сверки взаимных расчетов не подтверждают факты предоставления отсрочки исполнения денежного обязательства по договорам поставки. Поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения решения, правовые основания для удовлетворения ходатайства отсутствуют.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Русьимпорт-Карелия» (поставщик), в лице генерального директора, действующего на основании Устава ФИО1, и ООО «Инставайн» (покупатель), в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава, 16.08.2019 был заключен договор поставки № 808.

По условиям договора истец поставил, а покупатель принял товар (алкогольную продукцию) в период с 21.08.2019 по 27.11.2020 года на сумму 2533253 руб. 90 коп. Покупатель частично оплатил поставленный товар в сумме 1577343 руб. 06 коп.

Как указывает истец, в ходе рассмотрения дела № А26-487/2021 по взысканию с ООО «Инставайн» задолженности по оплате поставленного товара по договору № 808 от 16.08.2020, ему стало известно о том, что между ООО «Русьимпорт-Карелия» в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Инставайн» в лице директора ФИО4 заключено дополнительное соглашение от 10.04.2020 к договору поставки № 808 от 16.08.2019, которым изменена редакция пункта 4.3 договора поставки в части срока оплаты товара, не поименованного в пункте 4.2 договора, – в течение 320 календарных дней с момента поставки товара (по договору в течение 45 календарных дней), изменен размер пени, установленный пунктом 5.2 договора с 0,15% на 0,05% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Кроме того, стороны дополнили условия договора пунктами 6.6 – 6.9, предусматривающими бонусы для покупателя в виде вознаграждения в размере не более 5% от общей стоимости приобретенных товаров за достигнутый им объем закупок в количестве 50 единиц и более в общей сумме 100000 руб. 00 коп. и более в квартал.

Считая, что указанные выше условия дополнительного соглашения к договору поставки противоречат экономическим интересам ООО «Русьимпорт-Карелия», не соответствуют типовой форме договора поставки, по которым общество заключает все сделки с покупателями в обычной хозяйственной деятельности, а также полагая спорное дополнительное соглашение сделкой, в которой имеется заинтересованность, ООО «Русьимпорт-Карелия» в лице его единственного учредителя Компании Финеимэдж Лимитед (Fineimage Limited) обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления № 27, по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как указано в абзаце 2 пункта 4 Постановления № 27 последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорного дополнительного соглашения к договору поставки ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Русьимпорт-Карелия», а также учредителем ООО «Инставайн» с долей в 25% уставного капитала, таким образом, являлся заинтересованным лицом в заключении указанной выше сделки.

В пункте 23.3 устава ООО «Русьимпорт-Карелия» указано, что решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Между тем согласие единственного участника ООО «Русьимпорт-Карелия» на совершение оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью в установленном законом и уставом порядке не было получено.

В обращении к генеральному директору ФИО1 от 27.11.2020 единственный участник ООО «Русьимпорт-Карелия» потребовал предоставить письменные пояснения относительно условий заключения договора с ООО «Инставайн»: уровня цен, глубины отсрочки и др., а также предоставление документов и иных сведений, подтверждающих, что сделка не нарушает интересов Общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Кроме того, запретил с 27.11.2020 года производить хозяйственные операции и осуществлять физическое перемещение имущества Общества (подписывать договоры, первичную документацию, осуществлять приемку и отгрузку товаров, работ и услуг и т.п.)

Указанное обращение оставлено ФИО1 без ответа, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По условиям оспариваемого дополнительного соглашения от 10.04.2020 к договору поставки, ответчику предоставлена значительная отсрочка по оплате денежных средств за полученный им товар – 320 дней с момента поставки товара (по договору - 45 календарных дней), уменьшена ставка неустойки за просрочку оплаты товара с 0,15% до 0,05% за каждый день просрочки, а также предусмотрены бонусы в виде выплаты покупателю вознаграждения (премии) в размере 5% от стоимости приобретенных товаров в количестве 50 единиц и более на общую сумму 100000 руб. и более в квартал.

При этом, доказательств того, что сделки между сторонами либо с иными контрагентами заключались на аналогичных условиях, в материалы дела не представлены. Представленные в материалы дела истцом акты сверки расчетов с контрагентами такие обстоятельства не подтверждают.

Ответчик и третье лицо также в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили и доказательств того, что сделка была совершена на максимально выгодных для ООО «Русьимпорт-Карелия» условиях, при которых внесение изменений договор являлось более выгодным, чем исполнение договора поставки на первоначальных условиях.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки в ущерб интересам ООО «Русьимпорт-Карелия», так как поставщик по договору не смог получить денежные средства за поставленный товар в сроки, предусмотренные договором. В судебном заседании ответчик наличие задолженности на дату рассмотрения спора не оспаривал.

При таких обстоятельствах требование истца о признании сделки недействительной подлежит удовлетворению.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 10.04.2020 к договору поставки № 808 от 16.08.2019, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Русьимпорт-Карелия» и обществом с ограниченной ответственностью «Инставайн».

Дополнительное соглашение от 10.04.2020 к договору поставки № 808 от 16.08.2019 не влечет юридических последствий и недействительно с момента его подписания.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инставайн» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русьимпорт-Карелия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 6000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Лайтинен В.Э.