Решение от 30 января 2023 г. по делу № А73-13984/2022

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-13984/2022
г. Хабаровск
30 января 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена «26» января 2023 г.

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе судьи Трещевой В.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в заседании суда с использованием средств аудиозаписи и информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн - заседания) дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Васильев» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680040, <...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью Проектно-производственное бюро «Новое поколение» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 111524, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Перово, ул. Электродная, д. 11, стр. 18, этаж 3, помещ. 125)

Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 320774600416121, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство социальной защиты населения Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...>)

о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании 115 668 руб. 59 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3, представитель по доверенности № 29 от 02.11.2022 г.;

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью Проектно-производственное бюро «Новое поколение» - ФИО4, представитель по доверенности № 1/21 от 18.01.2021 г. (онлайн);

от Индивидуального предпринимателя ФИО2 - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица – ФИО5, представитель по доверенности № 01-43-268 от 17.01.2022 г.;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Васильев» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Проектно-производственное бюро «Новое поколение» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчики, ООО ППБ «Новое поколение» и ИП ФИО2 соответственно) о признании договоров № 29/05/3 от 29.05.2019 г., № 3 от 11.01.2022 г. недействительными, применении последствий недействительности сделок и взыскании 115 668 руб. 59 коп.

Определением от 24.11.2022 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство социальной защиты населения Хабаровского края.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика, ООО ППБ «Новое поколение», в иске возражал по доводам, изложенным в отзыве, письменных пояснениях, в том числе ссылаясь на отсутствие правовых оснований для признания сделок недействительными, и соответственно, применении последствий их недействительности. Кроме того заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, а именно:

- заверенную копию соглашения о получении субсидии между ООО «Васильев» и Министерством социальной защиты населения Хабаровскогокрая, оформленного для получения субсидии на основании Постановления ПравительстваХабаровского края от 30.04.2019 г. No 178-пр "Об утверждении Порядка предоставлениясубсидий из краевого бюджета на возмещение недополученных доходов и затратюридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим перевозкильготных категорий граждан водным, автомобильным, электрическим, железнодорожнымтранспортом общего пользования (кроме такси) городского и пригородного сообщения сприменением микропроцессорной пластиковой карты "Социальная транспортная картаХабаровского края" в целях компенсации стоимости услуг оператора;

- платежные документы (поручения) о перечислении денежных средств из бюджета Хабаровского края по Соглашению о предоставлении субсидии, заключенному между ООО «Васильев» и Министерством социальной защиты населения Хабаровского края на основании Постановления Правительства Хабаровского края от 30.04.2019 г. № 178-пр; отчеты оператора - ООО ППБ «Новое поколение», предусмотренные п. 3.10 «Порядкапредоставления субсидий из краевого бюджета на возмещение недополученных доходов изатрат юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, осуществляющимперевозки льготных категорий граждан водным, автомобильным, электрическим,железнодорожным транспортом общего пользования (кроме такси) городского ипригородного сообщения с применением микропроцессорной пластиковой карты"Социальная транспортная карта Хабаровского края», на основании которых ООО«Васильев» получило денежные средства из бюджета Хабаровского края в виде субсидии

Суд, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, ходатайство ответчика удовлетворил.

Представитель третьего лица в удовлетворении иска возражал в связи с отсутвием доказате6льств, подтверждающих заключение спорных договоров с нарушением каких –либо норм действующего законодательства.

В ходе судебного разбирательства, суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что в целях организации проезда льготных категорий граждан на территории Хабаровского края на транспорте общего пользования (кроме такси) городского и пригородного сообщения с применением микропроцессорной пластиковой карты "Социальная транспортная карта Хабаровского края" правительство постановлением от 15.02.2019 N 42-пр утвердило Порядок проведения открытого конкурса по выбору оператора (уполномоченной организации) для реализации на территории Хабаровского края электронной системы ЭСОП (далее - Порядок N 42-пр).

По результатам проведенного конкурса определен победитель - ООО "Проектно-производственное бюро "Новое поколение", с которым организатором конкурса заключено соглашение № 1 от 08.04.2019.

29.05.2019 г. между ООО «Васильев» (далее – «заказчик») и ООО ППБ «Новое поколение» (далее- «исполнитель») заключен договор возмездного оказания услуг по обработке данных безналичной электронной системы оплаты льготных категорий граждан на территории Хабаровского края № 29/05/3 (далее – «договор»), в соответствии с пунктом 1.1. которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать следующие услуги:

1.1.1. по обработке данных безналичной электронной системы оплаты проезда льготных категорий граждан на водном, автомобильном, электрическом, железнодорожном транспорте общего пользования (кроме такси) пригородного сообщения на территории Хабаровского края с применением микропроцессорной пластиковой карты «Социальная транспортная карта Хабаровского края» (далее – «безналичная электронная система», «транспорт общего пользования», «социальная транспортная карта» соответственно) с предоставлением отчетных форм. При этом стороны понимают, что исполнитель является оператором безналичной электронной системы на основании Соглашения № 1 от 08.04.2019, заключенного между исполнителем и Министерством социальной защиты населения Хабаровского края.

1.1.2. по обработке данных безналичной электронной системы оплаты проезда пассажиров – в связи с пополнением социальных транспортных карт Хабаровского края за счет личных денежных средств граждан.

Перечень услуг определен в Приложении № 3 к настоящему договору (пункт 1.2. договора).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что в целях оказания услуг, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего договора, исполнитель передает, а заказчик принимает в пользование оборудование, необходимое для функционирования безналичной электронной системы на транспортных средствах Заказчика и отвечающие требованиям Федерального закона от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской федерации».

Согласно пункту 2.8 договора заказчик обязан возвратить исполнителю принятое оборудование по акту приема-передачи в исправном состоянии с учетом естественного износа без механических повреждений в случае недействительности, незаключенности, расторжения или прекращения настоящего договора по любому основанию. В этом случае заказчик не позднее трех календарных дней с даты прекращения договора обязан возвратить оборудование по акту приема-передачи, а исполнитель в свою очередь не позднее 5 рабочих дней с даты возврата оборудования обязан провести его диагностику и в случае наличия повреждений/утраты оборудования направить заказчику требование об оплате ремонта /стоимости утраченного оборудования. Соответственно, заказчик не позднее трех рабочих дней с даты получения требования исполнителя обязан оплатить стоимость ремонта/стоимость утраченного оборудования. При этом стороны подтверждают право и возможности исполнителя на оценку ремонта (ущерба) оборудования, поскольку исполнитель является разработчиком и сертифицированным производителем оборудования.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт исполнения сторонами условий спорного договора.

18.11.2021 г. исх. № 25Р исполнитель уведомил заказчика об одностороннем отказе от исполнения договора и просил в соответствии с пунктом 2.8. договора возвратить оборудование в течение трех календарных дней с даты прекращения договора. В случае невозврата оборудования, просил оплатить стоимость оборудования в размере 619 500 руб. 00 коп. в срок, предусмотренный пунктом 2.8. договора.

11.01.2022 г. между ООО ППБ «Новое поколение» (далее- «цедент») и ИП ФИО2 (далее- «цессионарий») заключен договор уступки прав (цессии) № 3 (далее – договор уступки), в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) на получение денежных средств от ООО «Васильев» (далее – «должник»), обязанность по уплате которых возникла у должника в связи с невозвратом оборудования по:

- договору возмездного оказания услуг по обработке данных безналичной электронной системы оплаты льготных категорий граждан на территории Хабаровского края № 29/05/3 от 29.05.2019 г.

Право (требование) цедента к должнику по основному долгу (стоимости невозвращенного оборудования) на дату подписания настоящего договора составляет 619 500 руб. 00 коп. – стоимость невозвращенного должником оборудования по договору возмездного оказания услуг по обработке данных безналичной электронной системы оплаты льготных категорий граждан на территории Хабаровского края № 29/05/3 от 29.05.2019 г. (пункт 1.2. договора).

Стороны подтверждают, что к цессионарию так же переходит право требования от должника неустойки, предусмотренной договором № 29/05/3 от 29.05.2019 г. за просрочку возврата оборудования (пункт 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 400 000 руб. 00 коп. не позднее 31 декабря 2023 года. Обязательство по оплате может быть исполнено цессионарием любым незапрещенным способом (пункт 2.2. договора).

Право (требование) цедента к должнику переходит от цедента к цессионарию с даты подписания настоящего договора независимо от факта оплаты цессионарием цеденту оговоренной в пункте 2.2. настоящего договора стоимости (пункт 2.3. договора).

31.05.2022 исх. № 38 ИП ФИО2 уведомил ООО «Васильев» о состоявшейся уступке права (требования).

Истец, ссылаясь на вступивший в законную силу судебный акт по делу № А73-20708/2019 о признании конкурса и соглашения № 1 от 08.04.2019, заключенного между Министерством социальной защиты населения Хабаровского края и ООО ППБ «Новое поколение» недействительными, обратился с настоящим иском в суд.

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце втором пункта 71 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Кодекса).

Как следует из материалов дела, истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих заключение спорного договора с нарушением каких-либо норм действующего законодательства, в том доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой.

Ссылка истца на признание судом недействительным соглашения № 1 от 08.04.2019 судом не принимается в виду необоснованности. При этом, довод истца относительно утраты ответчиком статуса оператора безналичной электронной системы, судом так же отклоняется, как не основанный на норме права и в отсутствии доказательств нарушения прав и законных интересов истца наступлением данного обстоятельством.

В связи с чем, основания для признания договора возмездного оказания услуг недействительной оспоримой сделкой, отсутствуют.

Согласно статье 167 (пунктам 1 и 2) ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Материалами дела, а именно, информационными сообщениями Министерства социальной защиты населения Хабаровского края, размещенными на сайте министерства, письмами Министерства социальной защиты населения Хабаровского края о получении социальных карт, о внедрении ЭСОП (электронной системы оплаты проезда), о порядке сопровождения ЭСОП - б/н от 14.05.19г, №01-29-10694 от 11.06.19г, №01-34-19101 от 29.10.19г., №01-29-12892 от 27.10.21r, № 01-29-12959 от 29.10.21 г, №01 -29-14229 от 01.12.21 г., платежными поручениями с назначением платежа «За оказанные услуги..» подтверждается факт оказания ООО ППБ «Новое поколение» в рамках законодательства Хабаровского края и спорного договора услуг оператора электронной системы оплаты проезда в сумме 115 668 руб. 59 коп.

Поскольку в иске о признании спорного договора недействительной сделкой отказано, неосновательного обогащения в виде стоимости фактически оказанных услуг в сумме 115 668 руб. 59 коп. у ответчика не возникло.

В связи с чем иск в указанной части так же не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По правилам пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении спорного договора уступки от 11.01.2022 № 3 приведенные требования законодательства были соблюдены. Доказательства иного истцом не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 Постановления N 54 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" от 22.11.2016 г. по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Соответственно, ООО «Васильев» не вправе выдвигать возражения по условиям договора цессии, стороной которого оно не является.

Доказательств того, что договор уступки от 11.01.2022 № 3 повлек для истца неблагоприятные последствия (пункты 71 и 78 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 г.), ООО «Васильев» в материалы дела не представило (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 11.01.2022 № 3, что в свою очередь является основанием для отказа в иске о применении последствий его недействительности.

Судебные расходы в виде уплаченной госпошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья В.Н. Трещева