Решение от 15 сентября 2022 г. по делу № А26-6595/2021

Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-6595/2021
г. Петрозаводск
15 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2022 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб»

к Банку ВТБ (Публичное акционерное общество) ,

третьи лица: участники Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» ФИО2, ФИО3,

при участии представителей:

от истца - ФИО4, адвоката по доверенности от 01.08.2021, ФИО5, адвоката по доверенности от 01.08.2021,

ответчика - ФИО6 по доверенности от 25.11.2021 (диплом),

от третьих лиц – не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (далее – истец, ООО «СОК», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Банку ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее – ответчик, Банк) о признании действий по отказу в совершении операций по расчетному счету № <***> незаконными и обязании Банка совершать банковские операции по указанному расчётному счету по распоряжению клиента за подписью действующего единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО7.

Определением суда от 18.07.2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» ФИО2, ФИО3.

Банк в письменном мотивированном отзыве, не согласившись с требованиями истца, изложив фактическую хронологию событий, указал следующее: генеральным директором ООО «СОК» избран ФИО7, что подтверждается решением общего собрания участников общества от 14.05.2019 со сроком полномочий по 14.05.2021, о чем 22.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись; в Банк представлена карточка с образцами подписей и оттиска печати ООО «СОК» от 10.06.2019, согласно которой лицом, обладающим правом подписи, является ФИО7, срок полномочий - 14.05.2021; согласно Уставу ООО «СОК» генеральный директор избирается сроком на два года, следовательно, по истечении данного срока общему собранию участников ООО «СОК» необходимо принять решение о продлении полномочий действующего генерального директора, либо об избрании нового генерального директора; после 14.05.2021 новый генеральный директор не избран, а полномочия ФИО7 как единоличного исполнительного органа не продлены; решение об избрании генерального директора участниками Общества не принято; в Банк представлены письменные обращения (заявление от 30.06.2021 участника ООО «СОК» ФИО3, письмо ООО «СОК» № 23 от 01.07.2021), в которых указано на истечение срока полномочий генерального директора и наличия корпоративного конфликта между участниками Общества, который не позволил им принять решение о продлении полномочий прежнего генерального директора или избрании нового; о наличии в Обществе корпоративного конфликта указано и в исковом заявлении; по мнению ответчика, существуют риски признания сделок, совершенных генеральным директором в соответствующий период, недействительными; Банк извещал ООО «СОК» о своей позиции по спорному вопросу.

Истец представил письменные пояснения с учетом доводов ответчика.

Представители истца в судебном заседании 14.07.2022 года заявили ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просит: 1) установить факт того, что ФИО7 в период с 15.05.2021 года по настоящее время исполняет обязанности генерального директора ООО «СОК» со всеми полномочиями; 2) признать право ФИО7 единоличным исполнительным органом ООО «СОК» на представление интересов Общества в Банке, в том числе на распоряжение денежными средствами и на совершение операций по расчетному счету № <***>.

Участник ООО «СОК» ФИО2 представил письменный мотивированный отзыв, отражающий правовую позицию третьего лица.

Третье лицо - участник ООО «СОК» ФИО3 отзыв на иск в суд не представил.

Третьи лица надлежащим образом извещены о дате, времени месте рассмотрения дела, явку представителей в суд не обеспечили.

С учетом отсутствия возражений представителей сторон, руководствуясь положениями части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело по существу в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представители истца поддержали ходатайство об уточнении исковых требований, заявленное в судебном заседании 14.07.2022 года.

Представитель ответчика оставил на усмотрение суда разрешение данного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований, суд отказывает в его удовлетворении, полагая, что в данном случае истец изменяет предмет и основания заявленного иска, что противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания представители истца на иске настаивали, представитель ответчика иск не признал.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив письменные материалы дела, представленные доказательства, правовые позиции сторон и третьего лица по существу требований, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «Спортивный охотничий клуб» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.07.2002 года за основным государственным регистрационным номером <***>. На момент обращения в суд участниками ООО «СОК» являются ФИО3 с размером доли – 50% и ФИО2 с размером доли 50%.

Согласно протоколу № 01 от 14.05.2019 общего собрания участников ООО «СОК» генеральным директором ООО «СОК» назначен ФИО7 со сроком полномочий по 14.05.2021 года. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Уставом ООО «СОК» (пункт 12.28) предусмотрено, что срок полномочий генерального директора устанавливается на 2 года. По условиям трудового договора от 14.05.2019, заключенного с ФИО7, договор является срочным, срок полномочий - 2 года - по 14.05.2021 (пункт 6 трудового договора).

Между Обществом и Банком заключен договор № 1194 от 13.03.2003 года на осуществление расчетно-кассового обслуживания. В Банке открыт расчетный счет № <***>.

Между Обществом и Банком заключен договор от 14.04.2003 года № 33 о порядке обмена и приема к исполнению банком электронных документов с использованием системы «Клиент-Банк».

В Банк представлена карточка с образцами подписи и оттиска печати ООО «СОК» от 10.06.2019, согласно которой лицом, обладающим правом подписи, является ФИО7, срок полномочий - 14.05.2021.

В июне 2021 года Банк приостановил расчетно-кассовое обслуживание ООО «СОК», ввиду отсутствия надлежащего подтверждения продления полномочий генерального директора ФИО7

В письменном сообщении от 08.07.2021 года № 5358951 Банк разъяснил свою позицию по спорному вопросу, указав на необходимость представления документов, подтверждающих полномочия генерального директора Общества.

В отзыве на иск Банк указал, что представленные Обществом документы (бюллетень для заочного голосования участника Общества - ФИО3, протокол общего собрания участников ООО «СОК» от 25.05.2021 (30.06.2021)) подтверждают, что решение об избрании генерального директора не принято участниками Общества. Более того, участник Общества ФИО2 (50% голосов) проголосовал против избрания генеральным директором ФИО7

Кроме того, Банком получены письменные обращения (заявление от 30.06.2021 от участника Общества ФИО3, письмо Общества № 23 от 01.07.2021), в которых указано на истечение срока полномочий генерального директора и наличие корпоративного конфликта между участниками Общества, который не позволил им принять решение о продлении полномочий прежнего генерального директора или избрании нового исполнительного органа Общества.

Поскольку переговоры с Банком не привели к возобновлению расчетно-кассового обслуживания ООО «СОК», истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

В силу статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в 3-дневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для всех третьих лиц руководителем организации является лицо, указанное в реестре (абзац третий пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ). В противном случае утрачивается смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца первого пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункты 1 и 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Согласно данным ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «СОК» является ФИО7 (ГРН 2191001128910 от 22.05.2019). Иных записей в отношении единоличного исполнительного органа Общества ЕГРЮЛ не содержит.

В силу части 4 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу, и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Согласно пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Открытие и ведение банковского счета регулируются положениями главы 45 Гражданского кодекса Российской Федерации "Банковский счет".

В соответствии со статьей 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (пункт 1).

Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (пункт 3).

Согласно статье 854 Гражданского кодекса Российской Федерации списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

С учетом положений статей 845, 858, пункта 1 статьи 863 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 части 1 статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 "О банках и банковской деятельности" открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц относится к банковским операциям. Ограничение прав клиента на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету в случаях, предусмотренных законом.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 № 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета", если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

В ходе судебного разбирательства суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о возможности выявления Банком факта выдачи распоряжений неуполномоченным лицом.

Таким образом, руководствуясь статьями 53, 307, 845, 847 - 849, 863 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 58 Трудового кодекса Российской Федерации, статьями 33, 40 Закона № 14-ФЗ, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, включая договоры № 1194 от 13.03.2003 года на осуществление расчетно-кассового обслуживания, от 14.04.2003 года № 33 о порядке обмена и приема к исполнению банком электронных документов с использованием системы «Клиент-Банк», Устав ООО «СОК», переписку сторон, суд, исходя из того, что истечение срока, на который был избран руководитель организации, не влечет автоматического прекращения его полномочий, а директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, приходит к выводу, что в условиях отсутствия у Банка документов, подтверждающих принятие участниками Общества решения об избрании директором иного лица, ответчик обязан был продолжать выполнение операций по счету клиента на основании платежных поручений, подписанных директором ООО «СОК» ФИО7

Доводы ответчика и третьего лица, связанные с наличием между участниками Общества корпоративного конфликта, не имеют правового значения применительно к спорным правоотношениям; такие разногласия не влекут за собой изменение применимых норм права и положений Устава Общества по вопросам прекращения или продолжения полномочий единоличного исполнительного органа.

Представители истца в ходе судебного разбирательства поясняли, что блокировка операций по банковскому счету существенным образом ограничивает хозяйственную деятельность общества.

Таким образом, оценив фактические обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами и нормами действующего гражданского законодательства, суд приходит к выводу о правомерности требований истца в части признания действий Банка по отказу в совершении операций по расчетному счету Общества № <***> незаконными. В указанной части иск подлежит удовлетворению.

Суд считает необходимым обязать Банк устранить допущенное нарушение путем возобновления операций по счету клиента.

В остальной части иск удовлетворению не подлежит.

С учетом результатов рассмотрения дела, положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск Общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить частично.

Признать действия Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по отказу в совершении операций по расчетному счету № <***> незаконными, обязав Банк устранить допущенное нарушение.

В остальной части иска отказать.

2. Взыскать с Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) судебные расходы по уплате госпошлины в размере 6000 руб.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, лит. А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья


Михайлова А.В.