Постановление от 4 февраля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05.02.2026 Дело № А40-225503/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2026

Полный текст постановления изготовлен 05.02.2026

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Савиной О.Н., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО1 (по доверенности от 16.10.2025);

от ООО «СаратовСтройСервисРемонт» – ФИО2 (по доверенности от 02.09.2025);

от ООО ПФ «ВИС» - ФИО3 (по доверенности от 23.07.2025);

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025

о включении требования ООО «СаратовСтройСервисРемонт» в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транстрой»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2025 ООО «Транстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4, члена ААУ «Паритет».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2025 конкурсным управляющим ООО «Транстрой» утвержден ФИО5, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2025 отменено. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Транстрой» возложено на временного управляющего ФИО4, члена ААУ «Паритет».

В Арбитражный суд города Москвы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, 22.01.2023 поступило требование ООО «СаратовСтройСервисРемонт» (далее также ООО «СССР») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2025 требования ООО «СаратовСтройСервисРемонт» в размере 111 085 085,56 руб. - основной долг, 3 872 067,11 руб. - неустойка, 150 000 руб. - судебные расходы признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в составе очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2025 изменено в части очередности удовлетворения требований.

Суд апелляционной инстанции постановил, включить в реестр требований кредиторов должника требования ООО «СаратовСтройСервисРемонт» в размере 111 085 085,56 руб. - основной долг, 3 872 067,11 руб. - неустойка, 150 000 руб. - судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2025.

В обоснование кассационной жалобы указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для полного и правильного рассмотрения заявленного требования, а также допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До судебного заседания от ООО «ПФ ВИС» в материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором доводы кассационной жалобы поддерживаются.

До судебного заседания от ООО «СССР» в материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО «ПФ ВИС» на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель «СаратовСтройСервисРемонт» возражал против доводов кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Статья 100 Федерального закона N 127-ФЗ предусматривает право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Пунктом 3 статьи 100 Федерального закона N 127-ФЗ установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

По смыслу перечисленных норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «СССР» обратилось в суд с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности по договору № 19 от 01.04.2020 в размере 111 085 085,56 руб., неустойки в размере 3 872 067,11 руб., расходов на проведение судебной экспертизы в размере 150 000 руб.

Требование кредитора основано на том, что между ООО «СССР» (субподрядчик) и ООО «Транстрой» (подрядчик) 01.04.2020 был заключен договор строительного субподряда № 19 по объекту капитального строительства «Автомобильная дорога «Обход города Хабаровска км 13 - км 42».

Согласно п. 1.1 договора субподрядчик обязался по заданию подрядчика выполнить комплекс электромонтажных и пусконаладочных работ на указанном объекте в соответствии с проектной и рабочей документацией, а подрядчик - принять результат работ и оплатить их стоимость на условиях договора.

П. 2.1 договора установлены сроки выполнения работ: с 01.04.2020 по 15.08.2021.

Объем и стоимость выполненных работ подтверждаются актами о приемке по форме КС-2 и справками по форме КС-3 № 13 от 29.10.2021, № 14 от 30.11.2021, № 15 от 27.12.2021, № 16 от 21.01.2022 и № 17 от 28.02.2022.

Таким образом, требования ООО «СССР» основаны на договоре № 19 от 01.04.2020, задолженность по которому сформировалась в период с 01.04.2020 по 28.02.2022. ООО «Транстрой» обязательства по оплате не исполнены.

Судами установлено, что наличие задолженности подтверждено вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2023 по делу № А40-225503/22, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023.

Суд первой инстанции признал требование ООО «СССР» обоснованным, но подлежащим удовлетворению в составе очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку установил наличие признаков компенсационного финансирования, поскольку у должника и кредитора было общее контролирующее лицо - ФИО6

Так, суд первой инстанции отметил, что ФИО6 являлся бенефициарным владельцем ООО «Транстрой» и контролировал общество через ФИО7, ООО «ИК «Евразия Управление активами», ООО «К1» и свою сестру ФИО8 в период с 09.01.2014 по 25.12.2020. То есть до момента, когда ООО «ПФ «ВИС» приобрело 100% доли в уставном капитале.

ФИО6 также является контролирующим лицом ООО «СССР», так как владел 100% долей компании с 24.06.2016 по 14.12.2021, а с 15.12.2021 по настоящее время владеет 1% доли. Также он был генеральным директором с 23.06.2016 по 12.06.2017.

В настоящее время ФИО6 управляет ООО «СССР» через компанию ООО «К 1» (собственник 99% в ООО «СССР»), которой сначала владела его сестра (ФИО8), а теперь он сам.

На дату заключения и последующего исполнения договора кредитор и должник являлись аффилированными лицами через ООО «К 1», ФИО8, ФИО9, ООО «ФракДжет-Строй» и ФИО6

На момент образования возникновения задолженности (с 01.04.2020 по 28.02.2022) по договору у должника имелись признаки финансового (имущественного) кризиса, который образовался в 2021 году.

Кредитором также не раскрыта экономическая обоснованность и целесообразность заключения договора и привлечение специалистов из другого региона (Саратов) от места проведения работ (Хабаровск). Территориальная удаленность влечет увеличение расходов, связанных с исполнением договорных обязательств и увеличивает риски его неисполнения, что не отвечает принципу рационального эффективного ведения предпринимательской деятельности.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции относительно наличия оснований для субординации заявленных ООО "СССР" требований не согласился, поскольку пришел к выводу, что при вынесении судебного акта судом первой инстанции не было учтено то, что постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 и Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2025 по настоящему делу установлено, что фактический контроль над должником перешел к ООО «ПФ «ВИС» при приобретении первых 32% уставного капитала - 01.06.2020, с указанной даты именно ООО «ПФ «ВИС» принимало решения, например, о выводе из концессионного проекта подрядчика ООО «Фракджет-Волга», который опосредовал отношения ООО «ПФ «ВИС» с подконтрольным ему должником.

Также апелляционным судом отмечено, что при рассмотрении дела №А40-83820/2023 было установлено, что фактический контроль над ООО «Транстрой» перешел к Группе ВИС даже не 25.12.2020 (в момент перехода всей 100% доли в уставном капитале), а раньше, 01.06.2020 - в момент приобретения первых 32% уставного капитала. ООО «ПФ «ВИС» никогда не был связан с ФИО6 и кредиторами, не находился под их контролем.

Именно у ООО «ПФ «ВИС» в 2020 - 2021 гг. могло быть намерение поддерживать деятельность должника для продолжения отношений с контрагентами.

При этом представленные ООО «Транстрой» доказательства не подтверждают факт контроля ФИО6 непосредственно над должником, поскольку:

1) Аффилированность ФИО6 с кредиторами (состоит в родственных связях, якобы входит в органы управления) не доказывает контроль ФИО6 и кредиторов над ООО «Транстрой», поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-83820/23 установлено, что ФИО6 не контролировал ООО «Транстрой» ни фактически, ни юридически;

2) Протокол осмотра электронной переписки № 77 АД 6596153 от 11.04.2024 не подтверждает, что ФИО6 давал указания ООО «Транстрой»;

3) Протокол очной ставки от 17.10.2023 по уголовному делу 12202450023000205 также не подтверждает, что ФИО6 являлся контролирующим должника лицом.

Соответственно, ООО «СССР» не являлось контролирующим должника лицом и не находилось под влиянием контролирующего ООО «Транстрой» лица как минимум с 01.06.2020.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что основной период исполнения договора стороны не являлись аффилированными, соответственно, кредитор не мог повлиять на поведение должника и не имел оснований для предоставления ему компенсационного финансирования, в частности, путем необоснованного непринятия мер по истребованию задолженности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в период заключения и исполнения Договора с ООО «СССР» у ООО «Транстрой» - до декабря 2021 года - не было имущественного кризиса, и он бы не возник в случае истребования задолженности, в связи с чем основания для субординации отсутствуют.

Исследовав вопрос компенсационного финансирования, суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие фактические обстоятельства.

РКК входит в Группу ВИС, т.к. полностью (100% доли) принадлежит ООО «НТК» (далее – НТК), которое, в свою очередь, на 99% принадлежит АО «Группа «ВИС».

ООО «Транстрой» и ООО «СССР» участвовали в реализации проекта обход Хабаровска, так как ПФ ВИС привлекло ООО «Транстрой» к строительству договором строительного подряда 05-02/18-ОХ от 05.02.2018 (с учетом соглашения о замене стороны к договору 05-02/18-ОХ).

В 2020 году ООО «Транстрой» привлекло ООО «СССР» в качестве субподрядчика для производства комплекса электромонтажных и пусконаладочных работ по проекту.

01.04.2020 ООО «Транстрой» и ООО «СССР» заключили договор строительного субподряда № 19.

Так, ООО «СССР» имело договорные отношения с ООО «СТАК», которое владело правами на программное обеспечение, требуемое ген. заказчиком – Министерством экономического развития Хабаровского края. Только в тандеме с ООО «СССР», ООО «СТАК» могло бы наиболее эффективно выполнить свою часть работы по внедрению необходимого программного обеспечения (автоматизированная система управления дорожным движением (АСУДД)).

Как установлено в рамках дела №А57-5324/2022, в соответствии с рабочей документацией, утвержденной генеральным заказчиком, в рамках выполнения работ было предусмотрено программное обеспечение АСУДД I№FLOW разработчика ООО «СТАК», программное обеспечение было установлено. В дальнейшем услуги по настройке программного обеспечения АСУДД I№FLOW в рамках проведения пусконаладочных работ комплекса АСУДД на объекте капитального строительства «Автомобильная дорога «Обход г. Хабаровска КМ 13-КМ 42» были выполнены, привлеченным ООО «СССР» ООО «СТАК» на основании договора № 82-2021 от 01.05.2021.

Арбитражные суды в рамках дела №А57-5324/2022 пришли к выводу, что ООО «Вега-ГАЗ» не могло выполнить данные работы, так как без наличия договорных отношений между ООО «Вега-Газ» и ООО «СТАК» как компании разработчика системы АСУДД I№FLOW невозможно провести данные работы.

Заключая и исполняя договор в 2020-2021 годах, ООО «СССР» исходило из того, что ООО «Транстрой» является финансово устойчивой компанией со стабильным доходом и значительным количеством имущества, о чем свидетельствовали данные бухгалтерской отчетности, отчеты аудитора, размещенные в публичном доступе.

Из содержания решений по делам №А40-174557/2023, №А40-9173/2024, №А40-312831/2024, №А40-179133/2025, следует, что только за два календарных года эксплуатации одного из проектов – Обход Хабаровска, Хабаровский край должен выплатить РКК 7,2 млрд руб. Как минимум 3,7 млрд руб. уже было выплачено Хабаровским краем в пользу РКК. В остальной части задолженность была довзыскана РКК с Хабаровского края в судебном порядке вместе с процентами (общая сумма 7,2 млрд руб.).

Ввиду изложенного, ООО «СССР», принимая во внимание специфику реализации концессионных проектов, временно не истребовало задолженность ООО «Транстрой» в судебном порядке, ожидая сдачи результатов работ по концессионным проекта заказчику – Министерству экономического развития Хабаровского края, ожидая оплаты своих услуг после начала поступления концессионных платежей структуре Группы ВИС (РКК).

При этом, поскольку с октября 2021 года ООО «Транстрой» перестало оплачивать работы по договору, ООО «СССР» сочло, что ООО «Транстрой» больше не является надежным контрагентом, сотрудничество было прекращено: 21.01.2022 ООО «СССР» уведомило должника о невозможности завершить работы, 10.03.2022 сообщило о прекращении работ по договору, а 21.03.2022 кредитор обратился в суд с требованием о взыскании задолженности.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции учел то, что в рамках постановления Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2025 также сделан вывод о том, что вплоть до 2021 года у должника отсутствовали признаки имущественного кризиса.

А также то, что в рамках настоящего дела суды пришли к выводу, что имущественный кризис возник в 2021 году (в декабре) и отражен в финансовом анализе управляющего.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания действий кредитора недобросовестными и свидетельствующими о предоставлении должнику компенсационного финансирования, и, как следствие, об отсутсвии основания для субординации.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025 по делу № А40-225503/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.М. Панькова

Судьи: О.Н. Савина

Е.Н. Короткова