Решение от 13 февраля 2019 г. по делу № А23-1379/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-1379/2018
13 февраля 2019 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива "Попелёвский" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 249701, Калужская область, Козельский р-н, с. Попелево,

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Козельское молоко" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 249722, <...>,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Кронк», ООО «СЛБ», ФИО2, ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги

об установлении размера доли в уставном капитале

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 12.09.2017, ордер от 31.10.2017;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 12.03.2018 № 1;

УСТАНОВИЛ:

СПК «Попелевский» обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» о признании реорганизации в форме преобразования несостоявшейся; об обязании Межрайонного ИФНС № 1 по Калужской области восстановить регистрацию, существовавшую до реорганизации с одновременным прекращением регистрации ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко», о чем сделать соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц; об определении действительного размера доли в уставном капитале ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» и установлении справедливого соотношения долей в уставном капитале ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.06.2018г. требования Сельскохозяйственного производственного кооператива «Попелёвский» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» о признании реорганизации в форме преобразования несостоявшейся, об обязании восстановить регистрацию, существовавшую до реорганизации, выделены в отдельное производство.

Решением суда от 09.10.2018г. по делу № А23-4095/2018, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований СПК (колхоз) «Попелевский» отказано.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца поддержал ранее заявленные в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства:

- об истребовании у ответчика всех анкет зарегистрированных лиц; всех документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр (договора купли-продажи акций, договора мены имущества на акции, кредитные договора, договора залога, иные документы); все передаточные распоряжения об указаниях регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги; все залоговые распоряжения об указаниях регистратору внести в реестр запись о залоге или о прекращении залога; журнал учета входящих документов;

- об истребовании в отделении по Калужской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу надлежаще заверенных копий документов, составляющих систему ведения реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» (регистрационного журнала за период ведения реестра реестродержателем; анкет зарегистрированных лиц со всеми прилагающийся документами; всех документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр; всех передаточных распоряжений об указаниях регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги; все залоговые распоряжения об указаниях регистратору внести в реестр запись о залоге или о прекращении залога; журнала учета входящих документов; отчетов о самостоятельном ведении реестра ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» с 2005 по 2014 год; зарегистрированных решений о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» с 2005 года по 2014 год; зарегистрированных проспектов ценных бумаг ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» с 2005 по 2014 год; зарегистрированных отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» с 2005 года по 2014 год).

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных ходатайств возражал, указал, что в материалы дела представлены все необходимые для формирования правовой позиции истца и правильного рассмотрения дела доказательства.

Суд в судебном заседании, совещаясь на месте, определил в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств отказать, поскольку указанные документы не имеют правового и фактического значения для правильного разрешения спора; заявленные ходатайства направлены на затягивание судебного процесса.

Истцом поддержано ходатайство об обязании ответчика в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставить на обозрение суда и истца оригиналы документов – список акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» с приложением выписок из реестра акционеров; журнал акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко»

В удовлетворении ходатайства об обязании ответчика предоставить подлинники вышеуказанных документов судом также отказано, поскольку в соответствии со ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд также в форме надлежащим образом заверенной копии, а подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. В материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копии документов, о фальсификации которых истцом не заявлено.

Представителем истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уточнении исковых требований.

Истец просит признать незаконными действия ответчика по порядку формирования уставного капитала и восстановить первоначальный размер доли СПК (колхоз) «Попелевский» - шесть процентов в уставном капитале ООО (ране ЗАО) «Агрокомплекс «Козельское молоко», существовавший на момент образования регистрации общества.

Судом уточнение исковых требований в части восстановления первоначального размера доли СПК (колхоз) «Попелевский» - шесть процентов в уставном капитале ООО (ране ЗАО) «Агрокомплекс «Козельское молоко», существовавшего на момент образования регистрации общества, принято к рассмотрению.

В части требований о признании незаконными действий ответчика по порядку формирования уставного капитала, судом уточнение не принимается, поскольку, по мнению суда, указанное требование является новым, истцом одновременно изменяется предмет и основание первоначально заявленных исковых требований.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца поддержал исковые требования.

Истец обосновывает свои требования тем, что на момент государственной регистрации ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» (правопредшественник ответчика) Колхозу «Заветы Ильича» (правопредшественник истца) принадлежали акции общества, номинальная стоимость которых составляла шесть процентов уставного капитала общества.

По мнению истца в результате недобросовестных действий ответчика, в частности, при принятии общим собранием акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» решений о включении имущества в уставной капитал общества, без надлежащей оценки стоимости этого имущества, а также решений о размещении дополнительных акций общества, номинальная стоимость акций истца необоснованно уменьшилась и стала составлять 1,1315 процентов уставного капитала общества.

Истец полагает, что при распределении акций ЗАО Агрокомплекс «Козельское молоко» и обмене их на долю в уставном капитале ответчика нарушены его права, поскольку его доля уставном капитале ответчика должна быть равна первоначальной номинальной стоимости принадлежащих ему акций ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко», т.е. должна составлять шесть процентов уставного капитала ответчика.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал.

В обоснование своих возражений указывал на следующее:

- из представленных решений и отчетов о выпусках и дополнительных выпусках акций видно, что СПК «Завет Ильича» принимал участие и приобретал акции в первых трех выпусках. Истец приобретал акции только в ходе их выпусков у самого эмитента (ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко»), покупок (и продаж) акций у других акционеров Истец не совершал.

СПК «Завет Ильича» приобрел: 6 + 701 + 303 = 1 010 (Одна тысяча десять) акций ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, что в совокупности составило долю в уставном капитале ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» (а затем - и ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко»): 1 010 х 1 000 =1010 000 (Один миллион десять тысяч) рублей.

Доли в уставном капитале ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» распределились между его участниками ровно в той пропорции и в той номинальной стоимости, которые существовали у акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» (номинальная стоимость доли каждого участника была равна номинальной стоимости принадлежащих такому участнику акций - на момент принятия решения о преобразовании) на момент принятия решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» в ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко». Соответственно, размеры долей всех участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» на момент его государственной регистрации соответствовали данным реестра акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

У истца на момент принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО было 1010 акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая - общий размер доли Истца в уставном капитале ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» составлял 1010 акций х 1 000 руб. = 1010 000 (Один миллион десять тысяч) рублей. Таким же стал и размер номинальной стоимости доли Истца в уставном капитале ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» - 1 010 000 (Один миллион десять тысяч) рублей.

- в отношении всего внесенного Истцом в оплату акций имущества до заключения договоров мены была произведена оценка рыночной стоимости - это подтверждено копиями представленных отчетов об оценке от 25.04.2006г. и от 16.10.2007г.

Денежная оценка имущества приобретателей акций, вносимого в оплату акций, в том числе и имущества СПК «Завет Ильича», производилась Советом директоров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» - в соответствии со ст.34 Федерального закона «Об акционерных обществах». Совет директоров определил оценку имущества СПК «Завет Ильича», вносимого в оплату 701 акции 2-го выпуска - ниже величины в отчете оценщика, но в полном соответствии с нормами закона. При этом, Совет директоров определил оценку имущества СПК «Завет Ильича», вносимого в оплату 303 акций 3-го выпуска - равной величине в отчете оценщика.

Оценка внесенного Истцом в оплату акций ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» имущества была произведена в полном соответствии с законом. Ни отчеты об оценке, ни решения Совета директоров не оспаривались.

- в настоящее время реестр акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» уже не ведется - так как ответчик с 14.10.2014г. уже не является акционерным обществом.

- Регистрация отчета об итогах последнего, 5-го, выпуска произведена 11.05.2012г. - то есть с момента регистрации каждого из отчетов об итогах всех выпусков прошло уже более 5 (Пяти) лет до момента подачи истцом своего искового заявления по настоящему делу.

Требование Истца об определении «действительного размера доли» Истца и об «установлении справедливого соотношения долей» фактически означает оспаривание Истцом выпусков акций ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» и иных связанных с эмиссиями акций ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» решений.

Согласно п.9 ст.26 Федерального закона №39-Ф3 от 22.04.1996г. «О рынке ценных бумаг», срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истец задолго до обращения в суд с настоящим иском пропустил и вышеуказанные специальные 3-месячные сроки исковой давности.

Истечение исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Согласно имеющихся в материалах дела отзывах ООО «Кронк», ООО «СЛБ», ФИО2 возражают против удовлетворения заявленных исковых требований. Указывают, что требования истца об определении действительного размера доли и об установлении справедливого соотношения долей не основаны на законе и не подтверждаются обстоятельствами дела - а значит, не подлежат удовлетворению.

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, пояснения представителей сторон явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает, что исковое заявление не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно части 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о восстановлении корпоративного контроля является одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Нормы статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

При этом истец должен обосновать конкретный размер незаконно утраченной им доли или части доли и лицо, к которому эта доля или часть доли незаконно перешла и должна быть истребована у него. Данная правовая позиция подтверждается, в частности: Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.06.2008 года № 5539/08; Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.01.2010 года №КГ-А40/15054-09; Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.06.2011 года N 972/11.

Несмотря на то, что по ходатайству истца судебное разбирательство по настоящему делу неоднократно откладывалось, истец не обосновал конкретный размер утраченной им доли или части доли и не указал лицо, к которому эта доля или часть доли незаконно перешла.

Доводы истца о том, что его доля в ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» занижена ввиду неправильного распределения акций ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко», носят предположительный характер и материалами дела не подтверждены.

В силу положений части 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Согласно части 1 статьи 20 Закона об акционерных обществах, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» оформленного протоколом № 3\2014 от 15.09.2014г. ЗАО Агрокомплекс «Козельское молоко» преобразовано в ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в связи с чем, ЗАО Агрокомплекс «Козельское молоко», как акционерное общество прекратило свое существование с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

В соответствии с представленными в дело: регистрационным журналом и реестром акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко», уставный капитал ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» по состоянию на 14.10.2014г. (дата принятия решения о преобразовании общества) составлял 89.255.000 рублей, общее количество акций 89.255 номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. При этом СПК «Завет Ильича» (правопредшественник истца) принадлежало 1010 акций ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

Истец в установленном порядке и в установленный срок не оспорил записи в реестре акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко», не заявил требование о принадлежности акций с учетом их оправданного распределения между акционерами.

Вместе с тем, с момента прекращения деятельности ЗАО Агрокомплекс «Козельское молоко», как акционерного общества, выпущенные обществом в обращение акции как ценные бумаги, представляющие их владельцу определенную совокупность имущественных и иных прав, как объекты гражданских прав (имущество, которое может обращаться на рынке ценных бумаг в установленном законом порядке) перестали существовать.

Поскольку акции, выпущенные ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» на момент рассмотрения настоящего дела аннулированы, то вопрос о принадлежности таких акций не может быть предметом рассмотрения в настоящем деле ввиду отсутствия предмета спора.

В соответствии с частью 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

По смыслу вышеприведённой нормы права истец, обладая 1010 акциями ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» (1.1315% уставного капитала ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко») вправе был получить такой же контроль над ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

Решением общего собрания акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко», оформленного протоколом № 3\2014 от 15.09.2014г. определён уставной капитал ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» в размере равном уставному капиталу ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» в сумме: 89.255.000 рублей, а также установлен следующий порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко»: одна акция ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» обменивается на долю номинальной стоимостью одна тысяча рублей в уставном капитале ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

Из материалов дела следует, что истец, в качестве участника ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко», получил долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1.010.000 рублей или 1.1315% уставного капитала общества, т.е. долю сопоставимую его доле в уставном капитале ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

Таким образом, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что при преобразовании общества нарушены права истца, включая право на получение сопоставимой доли в уставном капитале общества.

Согласно части 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений, и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с положениями вышеприведенных правовых норм истец, заявляя о недобросовестности ответчика при проведении общих собраний акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко», обязан доказать, что ответчик отклонился от сложившихся норм и правил, злоупотребив при этом правом.

Применительно к настоящему делу основанием для признания оспариваемых истцом действий ответчика недобросовестными, является доказанность наличия действительной воли ответчика уменьшить долю истца в уставном капитале ЗАО Агрокомплекс «Козельское молоко».

Однако, указанные доказательства в материалах деле отсутствуют, ответчиком не представлены. Его суждения носят предположительный характер.

Суд отмечает, что голосование акционеров по оспариваемым истцом вопросам повестки общих собраний акционеров ЗАО Агрокомплекс «Козельское молоко» определенным образом не может квалифицироваться как недобросовестное поведение по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку направлено в первую очередь на принятие законного решения, отвечающего интересам акционеров и общества.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал факт наличия у акционеров умысла на причинение вреда истцу или обществу при голосовании по спорным вопросам.

Истец, заявляя о недопустимости решений принятых общим собранием акционеров ЗАО Агрокомплекс «Козельское молоко», в частности решений влияющих на распределение акций общества, не представил доказательств оспаривания этих решений в порядке и в сроки, установленные частью 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах и главой 9.1. Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом основания для признания указанных решений ничтожными отсутствуют (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Доводы истца о том, что его правопредшественник - СПК «Завет Ильича» не участвовал в спорных общих собраниях акционеров ЗАО Агрокомплекс «Козельское молоко» и поэтому не имело возможности оспорить принятые этими собраниями решения, не могут быть приняты во внимание с учетом следующих обстоятельств.

В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что в спорных общих собраниях акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» принимал участие председатель СПК «Завет Ильича» (единоличный исполнительный орган СПК), при этом решение о его избрании, оформленное протоколом № 1 от 12.02.2010г общего собрания членов СПК «Завет Ильича», признано недействительным (решение Арбитражного суда Калужской области от 10.03.2017г. по делу № А23-7262\2016).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакция, действующая на момент принятия спорных решений), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что акционеры ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко», принимая оспариваемые истцом решения, знали о нарушениях, допущенных при избрании председателя СПК «Завет Ильича», а также доказательств, свидетельствующих о том, что голосование СПК «Завет Ильича» могло повлиять на принятие акционерами указанных решений.

Таким образом, признание судом недействительными решений общего собрания членов СПК «Завет Ильича» оформленных протоколом № 1 от 12.02.2010г. не влечет за собой правовых последствий в виде признания ничтожными всех поставленных под сомнение истца спорных решений общего собрания акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко».

Ответчик, возражая против удовлетворения первоначального требования истца, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, в том числе и установленного пунктом 9 статьи 26 Федерального закона №39-Ф3 от 22.04.1996г. «О рынке ценных бумаг». При этом ответчик полагает, что требования истца, фактически направлены на оспаривание дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» и решений, принятых общим собранием акционеров ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг.

Суд не находит оснований для применения к требованиям по настоящему делу вышеуказанного специального срока исковой давности, исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 9 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.

По смыслу вышеприведенной нормы права специальный трехмесячный срок исковой давности установлен для требований о признании недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска.

Между тем, в настоящем деле истцом предъявлено требование о восстановлении первоначального размера доли в уставном капитале общества, существовавшего на момент образования регистрации общества (с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Предметом уточненных требований (содержанием материально-правового требования) является, по существу, восстановление корпоративного контроля истца над обществом путем истребования части доли в уставном капитале этого преобразованного общества.

Предъявляя требования по настоящему делу истец, лишь ссылается на то, что ответчик действовал незаконно и недобросовестно при принятии решений связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг. При этом истец, не оспаривает указанные решения по существу.

С учетом указанного суда полагает необходимым отметить, что к настоящему спору подлежит применению общий срок исковой давности.

В соответствии со ст. 196 и 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 указанного кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ч. 1, 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно разъяснениям, данным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

В соответствии с абз. 2 ст. 1 и ч. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц, в том числе их создание, реорганизация и ликвидация осуществляется путем принятия актов уполномоченными федеральными органами исполнительной власти посредством внесения в государственные реестры соответствующих сведений, а правовым последствием реорганизации как действий по совершению сделки по передаче третьему лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей у реорганизуемого юридического лица в силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к указанным нормам процедура преобразования ЗАО «Агрокомплекс «Козельское молоко» в ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» завершена 14.10.2014, как и завершена процедура «обмена» акций в ЗАО на долю в ООО, с размером которой не согласен истец.

Истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями 02.03.2018.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Учитывая названные принципы предоставления информации, содержащейся в государственных реестрах, порядок исчисления срока исковой давности, установленный ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, предмет заявленных требований, направленных на восстановление корпоративного контроля, а также принимая во внимание внесение в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации 14.10.2014, суд приходит к выводу о том, что осведомленность последнего о данном распределении долей при любых обстоятельствах произошла в указанную дату, в связи с чем, признает истекшим срок исковой давности 14.10.2017.

На основании п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, в силу разъяснений, данных в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Аналогичные обстоятельства пропуска срока исковой давности были предметом оценки судом в рамках дела № А23-4095/2018.

С учетом вышеизложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины с учетом отказа в удовлетворении заявленных требований относятся на него.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Попелевский» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья М.И. Погонцев