Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А56-91223/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91223/2023
13 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  30 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  13 июня 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: 192238, Ленинградская обл., г. Кудрово, ИНН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Эмрис-Пласт" (адрес: 198412, Санкт-Петербург, ул. Черникова, д. 32А, лит. А, оф. 38,39, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 02.11.2016);

о взыскании 64 628 967 руб.

при участии

от истца: ФИО2 (по дов. от 30.08.2023)

от ответчика: ФИО2 (по дов. от 30.08.2023)

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эмрис-Пласт" (далее – Ответчик, Общество) о взыскании 63 096 500 руб. действительной стоимости доли исключенного из Общества участника, 1 532 467 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2023 по 25.09.2023, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с даты вынесения решения судом по дату исполнения обязательства.

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит взыскать: 88 264 000 руб. стоимости доли, 11 280 831 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 29.05.2024 по дату исполнения обязательства. Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточнение исковых требований.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал против иска.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как подтверждается материалами дела, с 02.11.2016 Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт» с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу № А56-46658/2020, вступившим в законную силу 28.06.2022, Истец был исключен из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт».

Таким образом, Истец был фактически исключен из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт» 28.06.2022.

Ответчик направил в адрес Истца уведомление, в котором сообщил об определении действительной стоимости доли Истца в размере 12 074 000 руб.

Истец направил Ответчику требование о выплате действительной стоимости доли в размере 63 096 500 руб., в котором ссылался на заключение от 24.01.2022 № 001-001Р-22 об оценке действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт», подготовленное специалистом оценочной компании «Эксперт оценка» ФИО3 по заказу Ответчика.

В связи с тем, что требование Истца о выплате действительной стоимости доли не было удовлетворено в добровольном порядке, Истец обратился в суд с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В пункте 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью»  (далее  -  Закон  об  обществах  с  ограниченной ответственностью) установлено, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84Н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества.

Определением суда от 11.04.2024 назначена судебная экспертиза по вопросу:

Какова величина действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала ООО «Эмрис-Пласт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по данным бухгалтерской отчетности ООО «Эмрис-Пласт» за 2021 год с учетом рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества, отраженного на балансе ООО «Эмрис-Пласт».

Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Городской центр оценки» ФИО4.

Согласно заключению эксперта № 128/2024-Э от 17.05.2024, выводам, изложенным в экспертном заключении, стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт» по состоянию на 31.12.2021 исходя из рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе, по состоянию на 31.12.2021 составляет (округленно) 176 528 000 руб.

Действительная стоимость 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт» с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2021 составляет, соответственно: 176 528 000 руб. х 50% = 88 264 000 руб.

Ответчик не представил возражений относительно обоснованности выводов, содержащихся в экспертном заключении.

Представленное в материалы заключение эксперта является мотивированным и непротиворечивым, оснований не доверять эксперту у суда не имеется.

В заключении эксперта указаны нормативные и методические средства, использованные в исследовании.

Таким образом, суд полагает, что содержание экспертного заключения соответствует положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с очевидностью позволяет установить выводы экспертов, содержание исследования и основания для включения в экспертное заключение тех или иных выводов.

Доказательства, подтверждающие исполнение Ответчиком наступившей 28.06.2023 обязанности по выплате Истцу действительной стоимости доли в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором

В случае несвоевременной выплаты участнику общества действительной стоимости доли моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является момент возникновения у общества обязанности по такой выплате.

Обязанность произвести необходимые выплаты в полном объеме у ответчика возникла 28.06.2023, то есть спустя год после вступления в законную силу решения суда об исключении Истца из общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт».

Таким образом, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2023 по 28.05.2024 составляет 11 280 831 рубль 62 копейки

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок, в связи, с чем требование Истца о начислении процентов до момента фактического исполнения Ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли также является обоснованным и правомерным.

Расчет процентов, начисленных Истцом Ответчику, судом проверен и признан обоснованным. Также подлежит удовлетворению требование о взыскании процентов по дату уплаты долга.

В связи с изложенным требование Истца о взыскании задолженности подлежит удовлетворению.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эмрис-Пласт" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 88 264 000 руб. стоимости доли, 11 280 831 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 29.05.2024 по дату исполнения обязательства, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Чекунов Н.А.