Решение от 17 марта 2020 г. по делу № А23-4910/2019

Арбитражный суд Калужской области

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: Kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-4910/2019
17 марта 2020 года
г.Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 10 март 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2020 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Калужского регионального фонда "Гражданская позиция - ветераны ОВД", 248001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Озон-М", 248025, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги, ФИО2 и ФИО3,

о признании недействительными решений и признании недействительными последующими решения,

при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО4 на основании доверенности № 4 от 06.05.2019,

У С Т А Н О В И Л:

Калужский региональный фонд "Гражданская позиция - ветераны ОВД" обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Озон-М" о признании недействительным решения № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственною «ОЗОН-М» от 25 февраля 2011 года в части принятия ФИО2 в общество с ограниченной ответственностью «ОЗОН-М» с долей в уставном капитале в размере 90 %, увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственною «ОЗОН-М» за счет ее вклада денежными средствами в размере 75 600 рублей, вносимых наличными деньгами в кассу общества с ограниченной ответственною «ОЗОН-М»; в части увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственною «ОЗОН-М» до 84 000 рублей и распределения доли Калужского регионального фонда (Гражданская позиция - Ветераны ОВД» в уставном капитале общества с ограниченной ответственною «ОЗОН-М» равной 10 % номинальной стоимостью 8 400 рублей, доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственною «ОЗОН-М» равной 90 % номинальной стоимостью 75 600 рублей; признании недействительным решения № 2 единственного участника общества с ограниченной ответственною «ОЗОН-М» от 10 марта 2011 года в части утверждения увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственною «ОЗОН-М» до 84 000 рублей в связи с внесением 03 марта 2011 года ФИО2 75 600 рублей в кассу общества с ограниченной ответственною «ОЗОН-М»; признании недействительным решения регистрирующего органа Инспекции федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги о государственной регистрации № 890 от 29.04.2011 о внесении изменении в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН № 2114027031281, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 29.04.2011; признании недействительным решения регистрирующего органа Инспекции федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г. Калуги о государственной регистрации № 889 от 29.04.2011о внесении изменении в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ГРН № 2114027031270, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 29.04.2011 и обязании ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги внести в ЕГРЮЛ записи о недействительности оспариваемых решений и записей.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г.Калуги, ФИО2 и ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении указал на незаконность оспариваемых решений, что установлено приговором Калужского районного суда Калужской области. Возражал против применения срока исковой давности, что срок исковой давности следует исчислять с даты вступления в законную силу приговора суда от 27.02.2019.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спор, - ФИО3 в отзывах на исковое заявление исковые требования не признали, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, о нарушении своих прав истец должен был узнать не позднее 31.10.2013.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 11 февраля 1998 года Социальным Фондом «Калужане - за правопорядок» как учредителем принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью «ОЗОН-М», утверждении Устава ООО «ОЗОН-М». Истец являлся владельцем 100 % доли уставного капитала ООО «ОЗОН-М».

Решением собрания учредителей Калужского регионального фонда «Гражданская позиция - Ветераны ОВД» от 08 апреля 1998 года был утвержден Устав Калужского регионального фонда «Гражданская позиция - Ветераны ОВД» и принято решение об избрании президентом фонда ФИО3

ФИО3 в период с 08 апреля 1998 года по 24 октября 2012 года, занимая должность президента Калужского регионального фонда «Гражданская позиция - Ветераны ОВД».

Согласно п.4 Устава Калужского регионального фонда «Гражданская позиция - Ветераны ОВД», утвержденного на собрании учредителей (протокол №1 от 08 апреля 1998 года) с изменениями, утвержденными общим собранием учредителей Калужского регионального фонда «Гражданская позиция - Ветераны ОВД» (протокол от 09 декабря 2009 года) президент Фонда осуществляет текущее руководство Фондом; подотчетен Общему собранию и Попечительскому совету.

Вступившим в законную силу приговором Калужского районного суда Калужской области от 27.02.2019 года установлено, что 17 февраля 2011 года ФИО5, обратилась в ООО «ОЗОН-М» по адресу: <...>, с заявлением с просьбой принять ее в состав участников ООО «ОЗОН-М» с долей в уставном капитале 90% за счет внесения в кассу ООО «ОЗОН-М» 75 600 рублей 00 копеек.

25 февраля 2011 года единственным участником ООО «ОЗОН-М» в лице ФИО3 принято решение №1 единственного участника ООО «ОЗОН-М»:

- принять ФИО5 в ООО «ОЗОН-М» с долей в уставном капитале в размере 90%, увеличении уставного капитала ООО «ОЗОН-М» за счет ее вклада денежными средствами в размере 75 600 рублей 00 копеек с 8400 рублей 00 копеек до 84 000 рублей 00 копеек;

- считать долю Калужского регионального фонда «Гражданская позиция -ветераны ОВД» в уставном капитале ООО «ОЗОН-М» раиной 10% номинальной стоимостью 8 400 рублей 00 копеек, долю ФИО5 в уставном капитале ООО «ОЗОН-М» равной 90 % номинальной стоимостью 75 600 рублей 00копеек.

03 марта 2011 года ФИО5 обратилась в ООО «ОЗОН-М» по адресу: <...>, где внесла в кассу данного общества 75600рублей 00 копеек в счет увеличения стоимости уставного капитала ООО «ОЗОН-М» в соответствии с приходным кассовым ордером №67 от 03 марта 2011 года на основании решения №1 единственного участник.) ООО «ОЗОН-М» от 25 февраля 2011 года.

Решением от 10.03.2011 года единственного участника ООО «ОЗОН-М» утверждены итоги увеличения уставного капитала ООО «ОЗОН-М» до 84 000 рублей.

Доли в уставном капитале ООО «ОЗОН-М» распределились следующим образом: ФИО5 - 90%, Калужский региональной фонд «Гражданская позиция - Ветераны ОВД» - 10%.

29.04.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения соответствующие изменения.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу приговором суда и в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Ссылаясь на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором суда, полагая, что решения единственного участника ООО "ОЗОН-М" от 25.02.2011 и 29.04.2011 приняты с нарушением порядка, установленного ст.27 Федерального закона Российской Федерации №7-ФЗ от 12 января 1996 года «О некоммерческих организациях», без одобрения попечительского совета Калужского регионального фонда "Гражданская позиция - ветераны ОВД" и учредителей фонда, утрату истцом корпоративного контроля над деятельностью Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, возражая против удовлетворения исковых требований, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 1, 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Статьей 195 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушение своего права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, течение срока исковой давности связано не только с моментом когда истец узнал, но и когда должен был узнать о принятых решениях и обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота, поскольку влечет невозможность других участников гражданских правоотношений ссылаться на недействительность сделки в силу ее ничтожности как на основание своих требований, в том числе требовать применения последствий недействительности такой сделки.

До принятия судом решения ответчиком и третьим лицом ФИО3 было заявлено о применении исковой давности.

Из материалов дела усматривается, что 24.10.2012 года общим собранием учредителей Калужского регионального фонда "Гражданская позиция -ветераны ОВД" прекращены полномочия Президента Фонда ФИО3, принято решение об избрании Президентом - ФИО7

Таким образом, с момента избрания президентом Фонда ФИО7 истец в лице нового генерального директора получил реальную возможность узнать о допущенных нарушениях прав Фонда, должен был узнать о принятых решениях и обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

На дату избрания президентом Фонда ФИО7 29.04.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц уже были внесены изменения на основании оспариваемых решений.

В силу положений пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

Учитывая открытость и общедоступность сведений Единого государственного реестра юридических лиц, истец имел возможность в любой момент с даты избрания президентом Фонда ФИО7 до истечения срока исковой давности при наличии необходимой степени заботливости и добросовестности, являясь участником общества, получить сведения из ЕГРЮЛ, оспорить принятые с нарушением закона решения.

Кроме того, из протокола допроса от 13.02.2015 усматривается, что на дату допроса руководителю истца было известно об оспариваемых решениях, о принятии решений с нарушением закона, то есть об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Таким образом, срок исковой давности для предъявления Фондом иска о признании недействительным решений от на дату обращения с иском в суд истек.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта *** 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В данном случае удовлетворения иска к ответчику последний вправе предъявить иск о взыскании убытков с бывшего руководителя ФИО3, в связи с чем в данном конкретном случае указанное лицо вправе было заявить о пропуске срока исковой давности

Учитывая изложенное исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева