Решение от 19 мая 2021 г. по делу № А03-3195/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Барнаул Дело №А03-3195/2021 19.05.2021 г.


Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2021 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной М.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" (г.Барнаул ОГРН <***>) ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" и акционерному обществу "Зернобанк" (г.Барнаул ОГРН <***>)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

другие лица участвующие в деле : Центральный Банк России (г.Москва),

в заседании приняли участие:

от истца: конкурсный управляющий ФИО2, паспорт,

от ответчиков:

от акционерного общества "Зернобанк" - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность 77А Г 6228217 от 31.03.2021,

от общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Алтайкапиталбанк"- Веселка О.Н., паспорт, диплом, доверенность №15/17 от 21.01.2021,





У С Т А Н О В И Л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью ООО "Профит-С" (далее – истец, ООО "Профит-С") ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (далее – ООО КБ «Алтайкапиталбанк») и акционерному обществу "Зернобанк" (далее – АО «Зернобанк») о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора уступки права требования №2 от 03.09.2015, заключенного между ответчиками, а именно просил взыскать с Алтайкапиталбанка в конкурсную массу ООО "Профит-С" 3 949 103 руб. 81 коп., а также восстановить задолженность ООО "Профит-С" перед Зернобанком по кредитному договору <***> от 01.09.2014 в сумме 3 949 103 руб. 81 коп.

Требования мотивированы тем, что в рамках дела № А03-20515/2015 в обособленном споре по заявлению конкурсного управляющего АО «Зернобанк» к ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в определении Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2017, определении Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2020, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2018, в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 12.08.2020 №33-5129-20 установлена недействительность единой взаимосвязанной сделки - досрочное погашение краткосрочного межбанковского кредита произведено путем заключения договоров уступки права требования (цессий)», в числе которых договор уступки права требования № 2 от 13.09.2015, подписанный между АО «Зернобанк» и ООО КБ «Алтайкапиталбанк». Недействительность договора уступки права требования № 2 от 03.09.2015 установлена в силу его ничтожности как притворной сделки, прикрывающей сделку по предоставлению отступного.

Ответчики требования не признали, считали их необоснованными. Кроме того, заявили об истечении срока исковой давности.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный Банк России (далее – третье лицо).

В судебное заседание не явилось третье лицо, извещено о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 АПК РФ.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 17.05.2021 до 09.15.

Выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

01.09.2014 между АО «Зернобанк» (кредитор, Банк) и ООО «Профит-С» (заёмщик) был заключен кредитный договор от 01.09.2014 № <***>, по условиям которого займодавец предоставил заёмщику денежные средства в размере 101 994 022 руб. 16 коп., а в случае несвоевременного возврата кредита или его части, процентов за пользование денежными средствами заёмщик обязался уплатить Банку пени в размере процентной ставки, увеличенной на 50 % от размера процентной ставки, установленной договором.

Пунктом 3.2 кредитного договора № <***> (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2015) предусмотрено, что проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 02.09.2014 по 26.02.2015 уплачиваются заёмщиком до 11.01.2016 включительно. В дальнейшем, проценты за пользование кредитом, начисленные в период с 27.02.2015 до даты полного погашения выданного кредита, уплачиваются заёмщиком ежемесячно в течение срока, равного 5 (пяти) рабочим дням, начиная с 26-го числа месяца. Согласно пункту 6.3 кредитного договора № <***>, Банк имеет право досрочно взыскать сумму кредита и начисленные проценты при нарушении заёмщиком сроков уплаты начисленных процентов.

Между ООО КБ «Алтайкапиталбанк» (цессионарием) и АО «Зернобанк» (цедентом) был заключен договор уступки права требования № 2 от 03.09.2015, в соответствии с которым АО «Зернобанк» уступило ООО КБ «Алтайкапилбанк» свои права займодавца по кредитному договору № <***> от 01.09.2014, заключенному между АО «Зернобанк» (кредитором) и ООО «Профит-С» (заемщиком).

ООО «Профит-С» оплатило в адрес ООО КБ «Алтайкапиталбанк» денежные средства в сумме 3 949 103 руб. 81 коп. в виде процентов за пользование кредитом по кредитному договору № <***> от 01.09.2014 (т.2 л.д.1-7).

Решением суда от 09.03.2017 по делу № А03- 1501/2017 признано несостоятельным (банкротом) ООО «Профит-С» по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от 12.10.2017 суд утвердил конкурсным управляющим ООО «Профит-С» ФИО2

Полагая, что указанными выше судебными актами установлена ничтожность договора уступки права требования № 2 от 03.09.2015, истец обратился с настоящим иском в суд.

Требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пункта 2 той же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судом, между АО «Зернобанк» (цедентом) и ООО КБ «Алтайкапиталбанк» (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 2 от 03.09.2015, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает от цедента права (требования) к ООО «Профит-С» (заемщик), вытекающие из кредитного договора № <***> от 01.09.2014, заключенного между цедентом и заемщиком, в том числе право требования возврата основного долга кредита, процентов за пользование кредитом, штрафных санкций, предусмотренных по кредитному договору № <***> от 01.09.2014.

Одновременно с переходом прав (требований) по кредитному договору № <***> от 01.09.2014 к цессионарию также переходят права, вытекающие из договоров, предметом которых является обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № <***> от 01.09.2014, а именно: по договору поручительства от 01.09.2014, заключенному между цедентом и ФИО4 (поручитель), по договору поручительства от 02.09.2014, заключенному между цедентом и ФИО5 (поручитель), по договору ипотеки от 12.09.2014 (ипотека на здание зарегистрирована 25.09.2014 за № 22- 22-01/149/2014-856, ипотека на право аренды земельного участка зарегистрирована 25.09.2014 за № 22-22-01/149/2014-860, ипотека на право аренды земельного участка зарегистрирована 25.09.2014 за № 22-22-01/149/2014- 859), с дополнительным соглашением к нему от 18.02.2015, заключенному между цедентом и ООО «Профит-С» (залогодатель).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии размер требований цедента к заемщику, принадлежащих цеденту на основании обязательств, указанных в пункте 1.1 7 настоящего договора и передаваемых цессионарию составляет 106 416 200 руб. 31 коп. (Сто шесть миллионов четыреста шестнадцать тысяч двести) рублей 31 коп., в том числе: сумма по основному долгу - 101 994 022 руб. 16 коп.; сумма процентов - 4 422 178 руб. 15 коп.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2017 по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего АО «Зернобанк» к ООО КБ «Алтайкапиталбанк» о признании сделки недействительной (погашение межбанковского кредита на общую сумму 120 197 260,26 руб.) и применении последствий недействительности сделки, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Арбитражный суд Алтайского края признал недействительной сделкой погашение задолженности в общей сумме 120 197 260,26 руб. перед ООО КБ «Алтайкапиталбанк» по договорам межбанковского кредита № Г64/280815 от 28.08.2015, № Г61/060815 от 06.08.2015, № Г57/140715 от 14.07.2015, № Г51/090615 от 09.06.2015, № Г53/170615 от 17.06.2015, оформленное банковской операцией по списанию 03.09.2015 с корреспондентского счета АО «Зернобанк» № 30110810400002000891 в ООО КБ «Алтайкапиталбанк» суммы в размере 120 197 260, 26 руб. в пользу ООО КБ «Алтайкапиталбанк». Применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность по межбанковским кредитам и взысканы с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» денежные средства в размере 120 000 000 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 указанное определение оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2018 указанные судебные акты отменены, принят новый судебный акт по обособленному спору, которым требование конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2018 определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2018 по делу № А03-20515/2015 отменено полностью, судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменены в части применения последствий недействительности сделки. В указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. В остальной части (в части признания единой сделки недействительной) определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 оставлены без изменения.

В мотивировочной части Определения Верховного Суда РФ указано на необходимость рассматривать сделку – досрочное погашение краткосрочного межбанковского кредита и договор уступки, как составные части единой взаимосвязанной сделки и что, по мнению Верховного Суда РФ, верно рассматривать их как прикрывающие сделку по предоставлению отступного.

При повторном рассмотрении определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2020 по делу № А03-20515/2015 применены последствия недействительности сделки – восстановлена задолженность ООО «Профит-С» перед АО «Зернобанк» по кредитному договору № <***> в размере 62 996 200 руб. 31 коп.; взыскано с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в пользу АО «Зернобанк» 57 201 059 руб. 95 коп.; восстановлена задолженность ОА «Зернобанк» перед ООО КБ «Алтайкапиталбанк» по договорам межбанковского кредита в сумме 120 197 260 руб. 26 коп.

Указанный судебный акт оставлен без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Западно- Сибирского округа.

Как следует из материалов дела, спорная сумма была оплачена истцом ООО КБ «Алтайкапиталбанк» до признания недействительной указанной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019) (пункт 22), при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника».

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

С учетом изложенного негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки не могут возлагаться на истца, поскольку, оплачивая ООО КБ «Алтайкапиталбанк» денежные средства, он исполнял обязательство по оплате процентов по кредитному договору.

В обоснование требований истец ссылается на правовой подход, сформулированный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, согласно которому исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что истец знал о заключении ответчиками единой взаимосвязанной сделки, составными частями которой являются досрочное погашение краткосрочного межбанковского кредита и договор уступки, как прикрывающие сделку по предоставлению отступного. Доводы истца, утверждающего об обратном, являются несостоятельными.

Более того, правовой подход, изложенный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, направлен на защиту должника, право требования к которому уступлено по договору, признанному в последующем недействительным, от двойного исполнения одного и того же обязательства. Если же должник действовал недобросовестно, то такое двойное взыскание возможно.

Между тем, исходя из заявленных требований, данный подход не может быть применен судом.

При принятии решения суд учитывает, что ранее истец обращался с иском о взыскании с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» 3 949 103 руб. 81 коп., полученных от ООО «Профит-С» процентов по кредитному договору, в качестве неосновательного обогащения (дело А03-6845/2020). Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.02.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. По мнению суда, в данном случае ООО КБ «Алтайкапиталбанк» неосновательно обогатился за счет АО «Зернобанк».

В настоящее время в Арбитражном суде Алтайского края рассматривается дело по иску АО «Зернобанк» о взыскании ООО КБ «Алтайкапиталбанк» 3 949 103 руб. 81 коп., полученных от ООО «Профит-С» процентов по кредитному договору (дело А03-4881/2021).

При таких обстоятельствах требования истца являются необоснованными.

Заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется по следующим основаниям.

Исходя из положений статей 181, 195, 196, 200, 203 ГК РФ, а также правовой позиции, содержащейся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которым при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец производил платежи по кредитному договору № <***> от 01.09.2014, считая его действительным.

О нарушении своих прав общество узнало из определения суда по делу № А03-20515/2015 от 18.03.2020, которым суд применил последствия недействительности сделки, восстановил задолженность ООО «Профит-С» перед АО «Зернобанк» по кредитному договору № <***> от 01.09.2014 в размере 62 996 200,31 руб., взыскал с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в пользу АО «Зернобанк» 57 201 059,95 руб., 13 восстановил задолженность АО «Зернобанк» перед ООО КБ «Алтайкапиталбанк» по договорам межбанковского кредита.

Указанное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-6845/2020, которое имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

С иском в суд с требованием о применении последствий недействительности сделки истец обратился 12.03.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 1 статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении требований истцу отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ООО "Профит-С" (г.Барнаул ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.Н.Атюнина