Решение от 5 января 2026 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61511/2025
06 января 2026 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 06 января 2026 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Котельникова Л.О.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болдыревым Т.С.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО6;

ответчики: 1) ФИО1, 2) ФИО7 Витальевич;

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" (адрес: 194100, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ САМПСОНИЕВСКОЕ, УЛ КАНТЕМИРОВСКАЯ, Д. 5, К. 5, ЛИТЕРА М, ПОМЕЩ. 2-Н, ОФИС 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2016, ИНН: <***>);

по первоначальному иску: об исключении,

по встречному иску: об исключении,


при участии:

- от истца: ФИО2 по доверенности от 20.09.2024 – до перерыва, ФИО3 по доверенности от 08.12.2025 – после перерыва,

- от ответчиков: 1) ФИО4 по паспорту – до перерыва, ФИО5 по доверенности от 02.08.2023 – до и после перерыва, 2) ФИО5 по доверенности от 02.08.2023 – до и после перерыва,

- от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 05.08.2023 – до и после перерыва,

установил:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении ФИО1 и ФИО7 из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Альтаир".

Определением суда от 19.07.2025 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Определением от 04.09.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Альтаир".

Определением от 16.09.2025 суд принял к рассмотрению совместно с первоначальным исковым заявлением встречное исковое заявление ФИО1 и ФИО7 об исключении ФИО6 из числа участников ООО "Альтаир".

В судебное заседание 12.12.2025 явились представители сторон.

В судебном заседании объявлен перерыв до 19.12.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, явились представители сторон.

Явившийся в судебное заседание представитель ФИО6 поддерживает ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-26916/2024.

Рассмотрев ходатайство ФИО6 о приостановлении производства по настоящему делу, оценив доводы сторон, суд не находит предусмотренных статьей 143 АПК РФ для его удовлетворения.

С учетом предмета и оснований рассматриваемых в рамках настоящего и приведенного дела требований, суд приходит к выводу, что приостановление производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-26916/2024 не является необходимым и приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора.

Присутствующий в судебном заседании представитель ФИО6 поддерживает первоначальные исковые требования в полном объеме, возражая относительно встречных требований.

Представитель ФИО1 и ФИО7 настаивает на обоснованности заявленных встречных требований, относительно первоначальных требований возражает.

В отсутствие ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам и позициям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее также – Третье лицо/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.02.2016 в качестве юридического лица.

Полномочия единоличного исполнительного органа Общества возложены на ФИО7 (далее также – Ответчик 2), о чем свидетельствует запись за ГРН 2257804452520 от 06.03.2025.

Уставной капитал ООО "Альтаир" составляет 10 000 руб. и распределен между участниками Общества в следующем порядке: ФИО6 (далее также – Истец) с долей 51% от уставного капитала Общества, ФИО1 (далее также – Ответчик 1) с долей 24,50% от уставного капитала Общества, ФИО7 с долей 24,50% от уставного капитала Общества.

Участники спора, указывая на грубое нарушение друг другом своих обязанностей участников и их недобросовестное поведение, а также на совершение ФИО6, ФИО1 и ФИО7 заведомо противоречащих интересам Общества действий, которые повлекли для Общества неблагоприятные последствия и сделали невозможной деятельность общества, обратились с настоящим первоначальным иском об исключении ФИО1 и ФИО7 и встречным иском об исключении ФИО6 из состава участников ООО "Альтаир".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

По смыслу статьи 10 Закона N 14-ФЗ исключение участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества, и представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли).

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не является обстоятельствами, препятствующими исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Как следует из первоначального искового заявления, в качестве оснований для исключения ФИО1 и ФИО7 из числа участников Общества ФИО6 указывает, в том числе на то, что при рассмотрении дела №А56-26916/2024 об оспаривании ряда сделок - договоров № П-19/75 от 27.05.2019, № П-20/86 от 04.03.2020, № П-23/92 от 10.08.2020, № 0204/21/СП от 02.04.2021, заключенных между ООО «Альтаир» и ИП ФИО8, № 11/О-19 от 18.04.2019, № 141/П-20 от 15.02.2020, № 144/П-20 от 20.04.2020, № 62/СП-20 от 18.08.2020, заключенных между ООО «Альтаир» и ИП ФИО1, № ИП-5/СП от 23.04.2021, заключенного между ООО «Альтаир» и ИП ФИО9, был установлен ряд преюдициальных обстоятельств, в числе которых противоправное поведение ФИО1 и ФИО8, выразившееся в длительном и систематическом нарушении корпоративных прав ФИО6, заключении мнимых сделок, причинение тем самым убытков Обществу в существенном размере, неисполнение ФИО7 как генеральным директором обязанности по восстановлению бухгалтерского учета (отчетности) Общества и длительного неисполнения им решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по делу № А56-33465/2023.

Кроме того, судом апелляционной инстанции в рамках дела №А56-26916/2024 отмечено, что в период с 17.02.2017 по 09.06.2023 доля истца в размере 51% уставного капитала Общества находилась в залоге у участников Общества ФИО1 и ФИО7 на основании договоров займа с залогом от 17.02.2017.

При этом, вопреки условиям договоров залога доли, сохранявшим за ФИО6 его корпоративные права, он был фактически неправомерно отстранен участниками Общества ФИО1 и ФИО7 от участия в управлении делами Общества (получении информации о деятельности Общества, участия в общих собраниях участников), в данный период последними был принят ряд корпоративных решений и проведены внеочередные общие собрания участников Общества, о которых ФИО6 не был уведомлен, были прекращены полномочия ФИО6 как генерального директора, произведена смена фирменного наименования организации, утверждена новая редакция устава Общества, в результате чего истец был уравнен в количестве голосов при принятии любых решений общим собранием участников Общества, отнесенных к компетенции последнего, с приходящимися на доли его участников ФИО1 и ФИО7 голосами, утратив возможность какого-либо корпоративного влияния и контроля в Обществе, которые давала ему его доля в 51 процент уставном капитале последнего.

Также Истец отмечает, что 24.05.2022 общим собранием участников Общества (протокол №1/22 от 24.05.2022), о котором ФИО6 не был уведомлен, было принято решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатором ФИО10

Указанное решение общего собрания участников в ходе рассмотрения дела № А56-75047/2022 по инициированному ФИО6 иску о его признании недействительным и до вынесения решения по делу, решением общего собрания участников Общества от 18.11.2022 года (протокол № 2/2022 от 18.11.2022) и также без участия ФИО6, было отменено, полномочия ликвидатора были прекращены, генеральным директором был избран ФИО7

Также Истец ссылается на постановление органа дознания ОМВД России по Курортному району г. Санкт-Петербурга от 01.09.2023 о возбуждении уголовного дела № 12301400016000537, по мнению ФИО6, подтверждающее нарушение ФИО7 своих обязанностей, как единоличного исполнительного органа Общества по организации ведения бухгалтерского учета, отчетности организации, а также обязанности обеспечения сохранности документации бухгалтерского учета.

Приведенные обстоятельства, по мнению Истца, являются достаточным основанием для исключения ФИО1 и ФИО7 из числа участников ООО «Альтаир».

Вместе с тем, по правилам части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебном акте, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Судом установлено, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу №А56-26916/2024 отменено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.11.2025, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Таким образом, в связи с отменой судебного акта, вынесенного судом апелляционной инстанции по делу №А56-26916/2024, установленные в нем факты не могут иметь преюдициальный характер для рассмотрения настоящего дела.

Указанное постановление органа дознания, исходя из своего содержания, не является доказательством недобросовестных действий ФИО7, ненадлежащего исполнения им функций единоличного исполнительного органа Общества.

Ссылка Истца на судебный акт по делу №А56-33465/2023, которым установлено уклонение ООО «Альтаир» от предоставления по требованию ФИО6 документации, касающейся деятельности Общества, судом также отклонена за необоснованностью, так как установленные в нем обстоятельства не указывают на наличие оснований для исключения участника из Общества.

Как следует из судебных актов по данному делу рассматриваемая ситуация имело место с 2022 года и объективно была связана с имеющимся между участниками ООО «Альтаир» длительным корпоративным конфликтом.

Предметных пояснений о причинах возникновения соответствующего конфликта в рамках дела не дали ни Истец, ни Ответчики, которые лишь приводили ссылки на те или иные действия (бездействие) друг друга, совершенные в различные периоды времени существования конфликтной ситуации.

Вместе с тем, доказательств, с необходимой степенью достоверности подтверждающих, что вследствие конкретных действий (бездействия) каждого из ответчиков по первоначальному иску в рамках реализации ими прав участника хозяйственного общества и исполнения соответствующих обязанностей деятельность Общества существенно затруднена, имеются риски невозможности осуществления хозяйственной деятельности, иных неблагоприятных последствий, а равно Обществу причинен ущерб, не представлено.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения первоначального иска ФИО6 об исключении ФИО1 и ФИО7 из числа участников ООО «Альтаир».

В качестве оснований для исключения ФИО6 из числа участников Общества истцы по встречному исковому заявлению ссылаются, в том числе на причинение ФИО6 существенного материального вреда и ущерба Обществу и его участникам.

В подтверждение названных доводов, в том числе представлена ссылка на материалы уголовного дела №1-80/2025, на ненадлежащее исполнение ФИО6 обязательств из гражданско-правовых сделок между участниками, Обществом, а также акт ревизионной комиссии, в котором отражено хищение оборудования Общества.

Помимо изложенного, истцами вменено ответчику грубое нарушение обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, не исполнение и грубое нарушение обязанностей участника Общества.

Истцами, в том числе обращается внимание на то, что 17.02.2017 ФИО6, получив в долг крупные денежные суммы, без уважительных причин на рабочем месте больше не появлялся длительное время, обязанности генерального директора с того времени не исполнял и через полгода был уволен.

С того же момента ФИО6 в делах Общества участия не принимал, обязанности участника не исполнял, ни в одном общем собрании участников Общества участия не принял, от взаимодействия с участниками Общества уклонялся, ни одного взноса в развитие Общества не произвел.

По результатам оценки приведенных доводов и представленных в их обоснование доказательств, арбитражный суд также приходит к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих наличие ранее указанных оснований для исключения ФИО6 из состава участников хозяйственного общества.

Принимая во внимание отсутствие приговора суда, вступившего в законную силу, ссылка на материалы уголовного дела и промежуточные процессуальные документы в его составе не может быть принята в качестве доказательства в подтверждение доводов истцов (статья 8 УПК РФ).

Ненадлежащее исполнение ответчиком по встречному иску обязательств из гражданско-правовых сделок между участниками, исходя из предмета последних, являясь вопросом договорной дисциплины и имея значение для соответствующей квалификации действий участника гражданского оборота, не является доказательством недобросовестной реализации им корпоративных прав и исполнения данных обязанностей, повлекшей неблагоприятные для деятельности организации последствия, или реальный риск наступления последних.

Помимо изложенного, обращения участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Доказательств того, что ФИО6 при обращении в суды и контролирующие органы предоставил недостоверную информацию, материалы дела не содержат.

В силу пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ предусмотрено общее правило, согласно которому до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

При этом также установлено, что договором залога доли могут быть предусмотрены отступления от указанного правила.

Так как на основании договоров займа с залогом от 17.02.2017 доля ФИО6 в размере 51% от уставного капитала Общества была передана залогодержателям ФИО1 (24,5%) и ФИО7 (24,5%), а права участника по ней самостоятельно осуществлялись последними в рассматриваемом периоде, доводы истцов в части уклонения ответчика от исполнения обязанностей участника хозяйственного общества суд отклоняет за необоснованностью.

Арбитражный суд приходит к выводу, что истцами по встречному иску также не доказано того, что вследствие действий (бездействия) ответчика в рамках осуществления им корпоративных прав и исполнения соответствующих обязанностей, а равно функций единоличного исполнительного органа, для деятельности Общества наступили негативные последствия, существенно затрудняющие или препятствующие его хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах сторонами не доказана необходимая совокупность условий для исключения друг друга из состава участников Общества, в том числе не доказан факт причинения названными выше действиями (бездействием) ущерба (убытков) Обществу, а равно факт грубого нарушения своих обязанностей как участников Общества, повлекших невозможность его деятельности, либо существенно ее затрудняющих, тогда как целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Из доводов сторон усматривается, что действительной причиной невозможности в течение длительного времени решить вопрос об осуществлении хозяйственной деятельности Общества является внутрикорпоративный конфликт участников, утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности вследствие личных взаимоотношений.

Соответственно, отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равнозначных взаимных претензий относительно участия в управлении Обществом и собственное видение вопросов осуществления Обществом хозяйственной деятельности, что с учетом распределения долей не может являться причинами для исключения кого-либо из них из состава участников Общества, а должно осуществляться посредством согласования воли данных участников.

При этом, если нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом и действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из Общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда Обществу, препятствующие его деятельности, то в таком случае требования об исключении участника из Общества не подлежат удовлетворению.

Исходя из обстоятельств, связанных с возникновением, попытками разрешения и ходом корпоративного конфликта в Обществе в целом, суд приходит к выводу, что в настоящем случае нормальной деятельности хозяйственного Общества препятствуют не действия одного из участников, а противостояние всех участников Общества, находящихся в длительном корпоративном конфликте.

В рассматриваемом случае судом не установлено наличие подлежащего защите законного правового интереса участника хозяйственного общества.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение первоначального иска остаются на Истце, за рассмотрение встречного иска – на Ответчиках.

Излишне уплаченная государственная пошлина за рассмотрение встречного иска подлежит возврату Истцам из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении первоначального искового заявления ФИО6 отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО1 и ФИО7 отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 7 500 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению №992 от 03.09.2025.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета 7 500 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению №991 от 03.09.2025.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Л.О. Котельников