Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А40-212092/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-212092/23-77-1628
г. Москва
21 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи Романенковой С.В., единолично,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Летовым А.В.,

с участием представителей:

от истца: ФИО1 (доверенность № б/н от 16.08.2023г., предъявлен паспорт и документ о ВЮО),

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица (ФИО2): ФИО3 (доверенность № 77 АД 5082699 от 02.12.2023г., предъявлен паспорт и документ о ВЮО),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЙ ТЕХНИКИ" (125167, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХОРОШЕВСКИЙ, ВИКТОРЕНКО УЛ., Д. 16, СТР. 1, ПОМЕЩ. 9/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2019, ИНН: <***>)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬСТВО ПОДЗЕМНЫХ КОММУНИКАЦИЙ" (108841, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ГОРОДСКОЙ ОКРУГ ТРОИЦК, ТРОИЦК Г., ТРОИЦК Г., В МКР., Д. 15А, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 2 Ч/КОМ 5 ОФИС 510-II, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.01.2022, ИНН: <***>),

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: гр. ФИО2,

о признании договора аренды № 11 от 01.10.2022г. недействительным,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННОЙ ТЕХНИКИ" обратилось в арбитражный суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬСТВО ПОДЗЕМНЫХ КОММУНИКАЦИЙ" о признании договора аренды № 11 от 01.10.2022г. недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что договор аренды № 11 от 01.10.2022г. является недействительным в силу ничтожности на основании ст. 170 ГК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления со ссылкой на представленные доказательства.

Определением суда от 11.01.2024г. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: гр. ФИО2.

Третье лицо возражало против удовлетворения исковых требований истца по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте судебного заседания, отзыв на иск не представил. Дело рассматривается в отсутствие ответчика в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей истца и третьего лица, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Управление механизации специализированной техники» (истец, Арендодатель) и ООО «Строительство подземных коммуникаций» (ответчик, Арендатор) заключен договор аренды №11 от 01.10.2022г., согласно которому Арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а Арендатор принять, оплатить владение и пользование, а также своевременно возвратить в исправном состоянии, с учетом нормального износа, установку бестраншейной прокладки труб, с дополнительным оборудованием для производства работ согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с п. 1.2. Договора и Актом приема-передачи имущества от 01.10.2022г. Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду имущество на общую стоимость 5 000 000 рублей,

Согласно п.3.2. Договор заключен на срок до 31.12.2022г. с учетом положений п.3.3. Договора его действие пролонгируется на следующий календарный год на тех же условиях, т.к. за 15 календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявила о его расторжении.

В соответствии с п.2.1.. и п.2.2. Договора месячная арендная плата составляет 263 000 рубля, в т.ч. НДС-20%, в случае отсутствия подписанного Арендатором универсального передаточного документа (далее - УП Д) или отказа Арендатора от подписания УПД арендная плата рассчитывается из расчета 263 000 рубля, за отчетный месяц вне зависимости от количества фактически отработанных дней в отчетном месяце.

Руководствуясь ст. 614 ГК РФ и п.2.3, п.2.1 Договора Арендатор обязан оплатить за первый отчетный месяц аренды имущества Арендодателю 263 000 рублей не позднее чем за 2 дня до передачи имущества по соответствующему Акту приема-передачи Имущества. За второй и последующие отчетные месяцы аренды Имущества Арендатор оплачивает Арендатору ежемесячно арендную плату, в течение 3 (трех) календарных дней с момента начала отчетного месяца (т.е. до 03 числа каждого следующего месяца) в размере 263 000 рубля.

В соответствии с п. 5.3, п.2.1. Договора Арендатор, в случае невозврата Арендатором имущества по окончании срока аренды/ договора Арендатор оплачивает фактическую аренду имущества до момента фактического возврата этого имущества исходя из стоимости ежемесячной арендной платы в размере 263 000 рубля.

Истец указывает на то, что Арендатор свои обязательства по внесению арендной платы надлежащим образом не исполнил.

ООО «УМСПЕЦТЕХ» направило Уведомление о расторжении Договора аренды.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что после назначения ФИО2 Генеральным директором ООО «УМСПЕЦТЕХ», а также вхождения его в список участников 21.02.2019 г., мажоритарным участником истца - ФИО4 фактически был утрачен корпоративный контроль над деятельностью ООО «УМСПЕЦТЕХ».

05.05.2023 г. представителем истца, по выданной ФИО2 доверенности, было подано 3 (три) исковых заявления к ответчику и ООО «ГКСПЕЦТОННЕЛЬ» о взыскании задолженности по договорам аренды имущества, что подтверждается сведениями, указанными в системе электронное правосудие: kad.arbitr.ru. При этом, имеются также факты, свидетельствующие о том, что ФИО2 контролирует ООО «ГКСПЕЦТОННЕЛЬ».

31.05.2023 г. ФИО2 проводит оценку своей доли, что прямо исходит из Заявления ФИО2 о выходе из ООО «УМСПЕЦТЕХ» от 20.07.2023 г.

17.07.2023 г. после получения информации об ФИО2 недобросовестных действий, выявлении фактов заключения мнимых договоров с контрагентами, контролируемых самим ФИО2, фактическом неосуществлении хозяйственной деятельности, но формальном ее оформлении через аффилированных лиц, по решению собрания учредителей ФИО2, был уволен из ООО «УМСПЕЦТЕХ», отозваны все выданные им доверенности на представление интересов ООО «УМСПЕЦТЕХ» в судах и контролирующих органах, что также подтверждается выпиской Контур.Фокус в отношении истца.

20.07.2023 г. Заявлением в адрес ООО «УМСПЕЦТЕХ» ФИО2 вышел из ООО «УМСПЕЦТЕХ» и потребовал у другого участника ООО «УМСПЕЦТЕХ» выплату действительной стоимости доли участия в размере 71 343 000 рублей.

Однако оценка действительной стоимости доли основана на сумме дебиторской задолженности иных лиц, в том числе и ответчика, перед ООО «УМСПЕЦТЕХ», по которым были составлены аналогичные Договоры аренды, без какой-либо хозяйственной цели и реального исполнения.

На стр.27 абз. 4 Отчета об оценке рыночной стоимости 100%, 70% и 30% долей в уставном капитале ООО «УМСПЕЦТЕХ» № АО-515/23 от 21.06.2023 г. указано, что уровень дебиторской задолженности в составе оборотных активов составил по состоянию на 01.01.2020 г. - 89,29 %, а по состоянию на 01.01.2023 г. - 97,54 %.

В абз.5 на стр.27 также указано, что на всем промежутке исследования дебиторская задолженность имеет критическое значение (превышает 25-27% оборотных активов). За период с 01.01.2020 г. по 01.01.2023 г. оборотные активы организации за счет роста дебиторской задолженности увеличились на 62554 тыс. руб.

Соответственно, заключение договора аренды и истребование задолженности, которая является предметом иска, имело цель увеличить стоимость доли, подлежащей к выплате.

По мнению истца, у него имеются сомнения в действительности и реальности исполнения договора аренды, заключенного между истцом и ответчиком, который послужил основанием для взыскания задолженности с ответчика, поскольку ответчик зарегистрирован 18.01.2022 г., однако уже 01.10.2022 г. ответчик подписал договор, по которому принял дорогостоящее имущество (стоимость оборудования составляет 5 000 000 руб.) по существенному размеру арендной платы в размере 263000 руб. ежемесячно.

При этом, у истца отсутствует информация о ведении ответчиком какой-либо иной хозяйственной деятельности.

ФИО5 - Генеральный директор ответчика, является также Генеральным директорам ООО «СКД», исключенного из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, что подтверждается выпиской Контур.Фокус в отношении ФИО5

Кроме того, к исковому заявлению о взыскании задолженности не был приложен Акт приема-передачи имущества от истца к ответчику.

Более того, указанное в Перечне передаваемого имущества и в УПД имущество, якобы переданное истцом ответчику, на балансе самого истца отсутствует, что подтверждается Ведомостью оборотных средств истца на 30.06.2023 г.

В связи с этим, по мнению истца, реальность хозяйственных отношений между истцом и ответчиком не подтверждена.

Заключением эксперта № ЗЭ-55/2023 от 31.07.2023 г. указанные сомнения в действительности и исполнимости Договора были подтверждены.

В ходе проведения исследования экспертом установлено, что в Приложении № 1 к Договору и в Акте приема передачи к Договору, указана часть одной разукомплектованной установки, идентифицировать которую невозможно, т.к. отсутствуют основные идентифицирующие признаки неукомплектованной установки. Дополнительное оборудование, как в Приложении № 1 к Договору, так и в Акте приема передачи к Договору, не указано. (Исследование по вопросу № 1)

Кроме того, отвечая на вопрос 2 - возможно ли использование оборудования, в комплектации указанной в договоре № 11 от 01.10.2022 г., заключенном между ООО «УМСПЕЦТЕХ» и ООО «Строительство Подземных Коммуникаций», для выполнения работ по без траншейной прокладки труб, эксперт однозначно установил, что в имуществе, указанном в Договоре, отсутствуют элементы оборудования входящие в стандартный состав оборудования установок для бестраншейной прокладки труб методом продавливания, в следующем составе: рама для крепления гидроцилиндров; пульт управления; опорную плиту; нажимное устройство; направляющие секции; кронштейны крепления трубы; комплект соединительных рукавов высокого давления. Отсутствие в составе переданного имущества по Договору, значительной части необходимого для работы установки оборудования, делает невозможным его использование для выполнения работ по без траншейной прокладки труб. На основании изложенного, эксперт сообщает, что переданная по договору часть установки для бестраншейной прокладки труб методом продавливания, не представляет собой никакой промышленной и практической ценности для Арендатора, в связи с невозможностью ее использования по назначению.

Экспертом было установлено, что стоимость нового оборудования легкого класса, для бестраншейной прокладки труб методом продавливания, более чем в 4 (четыре) раза ниже, чем стоимость бывшего в употреблении оборудования неукомплектованной установки для бестраншейной прокладки труб методом продавливания, указанной в Договоре, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности данной сделки. Некомплектность указанной в Приложении № 1 к договору № 11 от 01.10.2022 г., установки по бестраншейной прокладке труб методом продавливания, обесценивает сделку аренды установки для Арендатора, стоимость аренды которой равняется нолю, в виду отсутствия экономической целесообразности сделки. Стоимость арендной платы по договору № 11 от 01.10.2022 г., не соответствует рыночной стоимости на аналогичное имущество и равно нолю рублей.

Истец полагает, что Договор аренды №11 от 01.10.2022 г. является мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Указанный договор был заключён исключительно с целью создания фиктивной задолженности, истребования такой задолженности в суде для подтверждения размера дебиторской задолженности ответчика перед истцом, что позволило бывшему генеральному директору истца ФИО2 формально увеличить стоимость принадлежащей ему доли и потребовать существенную сумму выплаты действительной стоимости доли участия при выходе из ООО «УМСПЕЦТЕХ».

Со ссылкой на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился с настоящим иском в суд.

Проанализировав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу абз.2 п.2 ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, исходя из вышеназванных норм, необходимым условием для удовлетворения заявленных в суд требований являются:

а) наличие факта нарушения и наступление неблагоприятных последствий

б) установление обстоятельств, подтверждающих, могут ли права быть восстановлены избранным способом защиты.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре и возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

Согласно п.1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из смысла вышеуказанной статьи следует, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, мнимой является сделка только в том случае, если уже на момент ее совершения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских права и обязанностей. Лицо, указывающее на то, что сделка является мнимой, должно доказать, что стороны, заключившие сделку, не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу указанной нормы права наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 №10505/04, , от 05.04.2011 №16002/10).

Доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки, подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данного вида договора, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со с. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, договор № 11 от 01.10.2022 заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «УМСПЕЦТЕХ».

Ответчик ненадлежащим образом исполнял принятые обязательства по Договору, оплата произведена частично в сумме 100 000,00 рублей платежным поручением №304 от 25.10.2022, в связи с чем, ООО «УМСПЕЦТЕХ», в период исполнения ФИО2 обязанностей генерального директора истца, было вынуждено обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности (дело № А40-101674/2023).

Исходя из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, ООО «СПК» обращалось с ходатайством об ознакомлении с материалами дела 12.01.2024, его генеральный директор участвовал в судебном заседании 21.11.2023 (Определение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2023 по делу № А40-101674/2023).

Переданное имущество ООО «СПК» в аренду было получено ООО «УМСПЕЦТЕХ» по Договору аренды № А/01/10/2022 от 01.10.2022 по акту приема-передачи, в связи с чем, довод истца об отсутствии переданного ответчику имущества не обоснован.

ФИО2 передал по актам все документы новому генеральному директору ООО «УМСПЕЦТЕХ» 16.08.2023 и 07.08.2023.

Как указывает истец, исходя из рыночной стоимости имущества ООО «УМСПЕЦТЕХ», ФИО2 обратился с требованием выплатить действительную стоимость доли в размере 71 343 000,00 рублей.

К исковому заявлению истец прилагает отчет о рыночной стоимости доли ФИО2 № АО-515/23 от 21.06.2023, исходя из которого, основную долю активов общества составляет техника и оборудование - 188 679 239, рублей (стр. 197 отчета), а дебиторская задолженность ООО «СПК» всего 1 316 806,55 рублей (стр. 199 отчета).

Третье лицо пояснило, что ФИО2 согласился на получение действительной стоимости частью имущества общества, значительно меньшей стоимостью, чем ему причитается по закону, о чем было заключено Соглашение о выплате действительной стоимости доли от 22.01.2024.

В соответствии с пунктом 4 Соглашения о выплате действительной стоимости доли от 22.01.2024 с момента исполнения настоящего Соглашения Бывший участник не имеет претензий к Обществу по порядку и размеру выплаты действительной стоимости доли, Общество и Бывший участник не имеют претензий друг к другу по денежным и неденежным требованиям, в том числе по вопросам, выходящим за рамки настоящего Соглашения. Общество подтверждает, что не имеет претензий к Бывшему участнику по вопросам осуществления им полномочий генерального директора, в том числе совершенных им сделок от имени Общества. Соглашение от ООО «УМСПЕЦТЕХ» подписано генеральным директором ФИО6 и действующим от имени второго участника с долей 70% ФИО4 на основании нотариальной доверенности от 11.01.2024 ФИО7.

В соответствии с пунктом 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ч. 1,2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 8, 12, 166, 167, 168, 170, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 7, 65, 71, 110, 23, 156, 161, 167-170, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья:

С.В. Романенкова