Решение от 20 января 2026 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-248443/25-34-1175
г. Москва
21 января 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2026 г. Решение изготовлено в полном объеме 21 января 2026 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛГАРАНТСТРОЙ"

ИНН: <***>

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ БАУ"

ИНН: <***>

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "М11-ДЕВЕЛОПМЕНТ"

ИНН: <***>

о признании недействительными поставок товара в рамках договора поставки № ТД230003870 от 21.12.2023 по универсальным передаточным документам на сумму 62 672 428 руб. 70 коп.,

в заседании приняли участие: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КГС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым

заявлением к ООО "ТД БАУ" о признании недействительными поставок товара в

рамках договора поставки № ТД230003870 от 21.12.2023 по универсальным

передаточным документам на сумму 62 672 428 руб. 70 коп. Требования истцом

уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора, привлечено ООО "М11-ДЕВЕЛОПМЕНТ". В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования. Ответчик возражал относительно заявленных требований. Третье лицо поддержало ответчика.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки № ТД230003870 от 21.12.2023 (далее - договор поставки).

Между третьим лицом (заказчик) и истцом (подрядчик) заключен договор подряда № ДП240000005 от 11.01.2024 (далее - договор подряда).

В материалы дела представлены письма истца № 17 от 12.03.2024, № 22, № 23 от 24.04.2024, № 35, № 39, № 41 от 22.07.2024, № 48 от 09.09.2024, согласно которым подрядчик просил заказчика перечислять соответствующие суммы в счет аванса по договору подряда на счет ответчика (поставщик) по договору поставки, а также платежные поручения № 155 от 26.03.2024, № 278, № 279 от 07.05.2024, № 516, № 518 от 30.07.2024, № 553 от 13.08.2024, № 702 от 20.09.2024 о перечислении третьим лицом ответчику 66 394 748 руб. 80 коп. аванса по данным распорядительным письмам за истца.

В обоснование заявленных требований истцом указано на мнимость сделки, поскольку строительные материалы истцу не передавались в соответствии с пунктами 1.3, 2.9, 2.10 договора поставки, а были получены в качестве давальческих по актам в соответствии с пунктом 6.2 договора подряда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума № 25).

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установления только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, будет явно недостаточно. Необходимо принимать во внимание документы первичного учета, а также иные доказательства.

Как разъяснено в Постановлении Пленума № 25 мнимый характер сделки заключается в том, что у ее участников отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих сделке правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Следовательно, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Ввиду изложенного для признания договора мнимой сделкой следует доказать, что истец и ответчик не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. При этом если любая из сторон договора реально осуществила действия, направленные на создание правовых последствий характерных для спорных отношений договор не может быть признан мнимой сделкой.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота. Наряду с определением периодов поставки в договоре поставки может быть установлен график поставки товаров (декадный, суточный, часовой и т.п.) (пункты 1 и 2 статьи 508 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и

форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В материалы дела представлены спецификации № 2 от 05.02.2024, № 3 от 19.02.2024, № 4, № 5 от 19.04.2024, № 6 от 13.05.2024, № 8 от 11.06.2024, № 9, № 10 от 21.06.2024, № 11 от 17.07.2024, № 12 от 09.09.2024, № 18 от 30.05.2024, а также соглашение от 20.02.2024 о расторжении спецификации № 1 от 18.01.2024 к договору поставки.

Согласно пункту 1.3 договора поставки, спецификации к договору считаются согласованными с момента их подписания сторонами, а исполненными - с даты подписания покупателем без замечаний Универсальных передаточных документов (УПД), составленных с учетом полученных товарно-транспортных накладных по форме № 1-Т, и подтверждающих поставку указанного в спецификации количества товара.

В соответствии с пунктом 2.9 договора поставки, право собственности на товар (партию товара), как и переход риска случайной гибели или случайного повреждения товара (партии товара), переходит к покупателю в день подписания ответственным лицом покупателя УПД, составленной с учетом полученных ТТН.

Одновременно с поставкой товара (партии товара) поставщик предоставляет ТТН, УПД, сертификат/паспорт качества и иную документацию, указанную в п. 1.5 договора (п. 2.10 договора поставки).

Во всех вышеуказанных спецификациях, за исключением спецификации № 3, указано, что доставка товара осуществляется за счет ООО "КГС", автотранспортом ООО "ТД БАУ" (собственным или третьих лиц - перевозчиков), стоимость доставки товара включена в цену товара. Поставка товара осуществляется на объект Всеволожск, расположенный по строительному адресу. Поставка осуществляется партиями, кратно загрузке машины, по мере готовности товара.

В спецификации № 3 указано, что доставка товара осуществляется за счет ООО "КГС", автотранспортом ООО "ПОСТАВКА-СЕРВИС" (собственным или третьих лиц - перевозчиков).

В материалы дела представлены договоры поставки № 12/2023 от 01.12.2023, оказания услуг № 14/02/24 - У от 14.02.2024 между ответчиком и ООО "ПОСТАВКА- СЕРВИС", транспортные накладные.

Пунктом 5.1.14 договора подряда предусмотрено, что подрядчик обязуется обеспечить выполнение работ из своих материалов и/или оборудования, комплектующих и т.п., собственными силами и средствами.

При этом, в счет оплаты работ заказчик вправе производить выплату дополнительных авансов на приобретение подрядчиком материалов и/или оборудования. Указанные в настоящем пункте договора авансы засчитываются заказчиком при оплате подрядчику стоимости фактически выполненных работ в порядке, указанном в согласованных заказчиком письменных заявках подрядчика на дополнительный аванс по форме, прилагаемой к договору. Сумма зачитываемого аванса указывается отдельной строкой в Справке о стоимости выполненных работ (п. 2.6 договора подряда).

В дополнительных соглашениях к договору подряда предусмотрено, что подрядчик передает заказчику копии документов, подтверждающих приобретение материалов и/или оборудования по увеличенной стоимости, а именно копии договоров поставки с поставщиками материалов и/или оборудования, счетов-фактур, УПД, товарных накладных по форме ТОРГ-12 на приобретенные материалы и/или оборудование.

Кроме того, в дело представлены договор возмездного оказания услуг № 6/06-23 от 09.06.2023 между ответчиком и ФИО1, выписка по счету, доверенность № 26/04-24 от 26.04.2024 на ФИО2, приказ № 16/07-24 от 16.07.2024 на ФИО3, письма от 07.11.2024 и от 08.11.2024, письма, счета на оплату, счета- фактуры, справки о стоимости выполненных работ и затрат, ведомости, акты, книги покупок, налоговые декларации, доказательства, подтверждающие покупку и доставку товара, переданного истцу, акты приема-передачи ТМЦ.

В связи с чем, доводы истца со ссылкой на отсутствие ТТН между сторонами по причине выполнения ООО "КГС" строительных работ за счет давальческих стройматериалов третьего лица подлежат отклонению, поскольку не являются свидетельством мнимости сделки.

В данном случае истцом не доказано, что стороны не намеревались создать соответствующие условиям сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, поскольку сторонами сделки совершены необходимые действия, связанные с передачей товара и принятие его уполномоченным лицом, учитывая, что УПД подписаны, оплатой товара, что свидетельствует о наступлении правовых последствий, которые в силу статьи 454 ГК РФ влечет договор купли-продажи.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Доказательств реализации истцом данного способа защиты права не представлено.

В производстве суда имеется лишь спор по делу № А56-184/2025 по иску ООО "КГС" к ООО "М11-ДЕВЕЛОПМЕНТ" с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ТД БАУ" о взыскании задолженности по договору подряда.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для признания договора поставки (поставок товара по УПД на сумму 62 672 428 руб. 70 коп.) мнимой сделкой, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 64, 65, 67, 71, 101, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

"КАПИТАЛГАРАНТСТРОЙ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения

ОГРН: 16.07.2019, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.