Решение от 22 июля 2019 г. по делу № А65-13724/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-13724/2019

Дата принятия решения – 22 июля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 15 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Новая НефтеХимия", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Редут", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании преимущественного права покупки истца 8272/348660 доли номинальной стоимостью 8 272 000 рублей в уставном капитале ООО «Девять А», отчужденной Обществом с ограниченной ответственностью «Селена-Синтез» по договору купли -продажи Обществу с ограниченной ответственностью «Редут» и переводе на истца прав и обязанностей покупателя 8272/348660 доли номинальной стоимостью 8 272 000 рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Девять А» на условиях, определенных данным договором,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «Селена-Синтез», Общества с ограниченной ответственностью «Девять А»,

с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 24.05.2019,

от ответчика – ФИО3, доверенность 05.06.2019,

от третьих лиц:

ООО «Девять А» – ФИО4, доверенность от 01.04.2019,

ООО «Селена-Синтез» – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новая НефтеХимия", (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Редут", г.Казань, (далее- ответчик) о признании преимущественного права покупки истца 8272/348660 доли номинальной стоимостью 8 272 000 рублей в уставном капитале ООО «Девять А», отчужденной Обществом с ограниченной ответственностью «Селена-Синтез» по договору купли -продажи Обществу с ограниченной ответственностью «Редут» и переводе на истца прав и обязанностей покупателя 8272/348660 доли номинальной стоимостью 8 272 000 рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Девять А» на условиях, определенных данным договором.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Селена-Синтез», Общество с ограниченной ответственностью «Девять А».

Общество «Селена-Синтез» не явилось, извещено надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве, сославшись на злоупотребление правом со стороны истца.

Третье лицо Общество «Девять А» поддерживает позицию ответчика.

Истцом заявлено ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в целях внесения денежных средств в размере 134 000 рублей на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан.

Суд не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства, поскольку не имеет правового значения при рассмотрении данного спора.

Истцом также заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в целях исследования документов, представленных ответчиком.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не обязанностью.

Учитывая, что представитель истца исследовал документы, представленные ответчиком в ходе судебного заседания, суд не находит оснований для отложения судебного заседания.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, ответчика, третьего лица суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, Общество с ограниченной ответственностью «Девять А» зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц 19.12.2017.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.05.2019 участниками Общества «Девять А» являются Общество с ограниченной ответственностью «Редут» - размер вклада в рублях 8 272 000 рублей, Общество с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» размер вклада в рублях – 340 378 000 рублей, ФИО5 – размер вклада в рублях 10 000 рублей.

Сведения об участнике Общества «Девять» - Общества «Редут» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц – 12.04.2019.

До внесения указанных сведений участником Общества являлось Общество «Селена-Синтез» - размер вклада в рублях 8 272 000 рублей.

Согласно пункту 5.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Участник Общества праве продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества, либо ее часть третьим лицам. При этом, участники Общества пользуются преимущественным право покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласно пункту 5.6 Устава Общества при продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2018 по делу №А65-27205/2017 Общество с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2019 по делу №А65-27205/2017 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества «Новая Нефтехимия», конкурсным управляющим утверждена ФИО7

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2018 по делу №А65-21415/2018 ликвидируемый должник Общество с ограниченной ответственностью «Селена-Синтез» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

В открытом источнике Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве 18.02.2019 были опубликованы сведения о том, что конкурсный управляющий Общества «Селена-Синтез» ФИО8, в соответствии с требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) сообщает, что торги по реализации имущества Общества «Селена-Синтез» (доля в уставном капитале Общества «Девять А» номинальной стоимостью 8 272 000 рублей не состоялись, к торгам допущен единственный участник. 18.02.2019 с единственным участником торгов заключен договор купли-продажи имущества №21, предложенная цена 134 000 рублей.

Сведения об участнике Общества «Девять» - Общества «Редут» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц – 12.04.2019.

Указанные сведения внесены на основании нотариальным образом заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.03.2019, согласно условиям которого, Общество с ограниченной ответственностью «Селена-Синтез» в лице конкурсного управляющего ФИО8 продало Обществу с ограниченной ответственностью «Редут» всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Девять А».

Размер принадлежащей Обществу «Селена-Синтез» доли в уставном капитале Общества составляет 8272/348660.

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит Обществу с ограниченной ответственностью «Селена-Синтез» на основании протокола общего собрания участников Общества «Девять А» от 19.02.2018, свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, удостоверенного 19.02.2018 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО9 за реестровым №16/66-н/16-2018-1-456, дубликат которого выдан 06.03.2019 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО9 за реестровым №16/66-н/16020189-1-668ю

Согласно пункту 2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников Общества «Девять А». от 06.03.2019.

Номинальная стоимость указанной доли Общества, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.03.2019 №ЮЭ9965-19-25540938 составляет 8 272 000 рублей.

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в размере 134 000 рублей.

По пункту 5 договора Общества «Редут» в лице ФИО10 купило у Общества «Селена-Синтез» указанную долю в уставном капитале Общества за 134 000 рублей.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Общества «Селена-Синтез» в лице ФИО8 получило от Общества «Редут» 134 000 рублей.

Из указанного текста договора следует, Общество «Селена-Синтез» заверяет, что остальные участники Общества «Девять А» о прохождении электронных торгов были уведомлены, что подтверждается заявлением ФИО5, удостоверенное нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО11 за реестровым №16/131-н/16-2019-3-89 имеется; уведомление о проведении торгов продажи доли в уставном капитале Общества «Девять А», направленно в ООО «Новая Нефтехимия» от 26.12.2018, исх. №020 имеется.

Указанная доля оплачена ответчиком в адрес истца, что подтверждается платежными поручениями №1574 от 06.03.2019 на сумму 107 200 рублей, №1256 от 13.02.2019 на сумму 26 800 рублей (задаток 20% для участия на торгах).

Истец, ссылаясь на нарушение его права преимущественной покупки, обратился в суд с настоящим иском.

В силу статей 2 и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. При этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Исходя из системного толкования правовых норм, содержащихся в главах III и IV Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале общества определяет наличие у участника общества определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, предоставление информации, участие в распределении прибыли).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11 изложена правовая позиция, согласно которой доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 9 статьи 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитал общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всем участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество предоставлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Согласно пункту 5.6 Устава Общества при продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

Право преимущественной покупки доли в уставном капитале участника общества с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 подлежит реализации участниками общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести реализуемую на торгах долю в уставном капитале общества по цене, сформированной в ходе торгов.

Преимущество такого участника общества перед победителями торгов заключается в возможности выиграть торги по той же цене, которая предложена возможным победителем, не делая прибавление к ней как должны поступить любые другие участников торгов.

В связи с этим при продаже доли в уставном капитале общества на торгах в ходе конкурсного производства организатор торгов в силу пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ обязан уведомить остальных участников общества о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве 26.11.2018 было опубликовано уведомление о собрании кредиторов Общества «Селена-Синтез» на 20.12.2018 в 09 часов 20 минут по адресу <...>. ФИО12, д. 30б, пом.7 с повесткой дня: отчет конкурсного управляющего Общества «Селена-Синтез» о своей деятельности; утверждение порядка продажи имущества Общества «Селена-Синтез».

В указанном Интернет ресурсе 24.12.2018 было опубликовано сообщение о результатах проведения собрания кредиторов, согласно которому было утверждено предложение о порядке, сроках, условиях реализации имущества Общества «Селена-Синтез» от 20.12.2018, в том числе, доли в уставном капитале Общества.

Информирование о проведении торгов по продаже доли в уставном капитале Общества (лот №2) было осуществлено организатором торгов конкурным управляющим ФИО8 с соблюдением требований пунктов 9, 10 статьи 110 Закона о банкротстве путем публикации соответствующей информации организатором торгов 25.12.2018, с указанием начала подачи заявок 09.01.2019, дата окончания заявок 14.02.2019.

Таким образом, истец не был лишен права участия в торгах по продаже принадлежащей Обществу «Селена-Синтез» доли в уставном капитале Общества, с целью реализации принадлежащего ему преимущественного права покупки указанной доли.

В последующем, конкурсным управляющим ФИО8 было направлено уведомление конкурсному управляющему Общества «Новая Нефтехимия» исх. №11 от 18.02.2019 с указанием на то, что 18.02.2019 торги при реализации доли в уставном капитале Общества «Девять А» не состоялись, в связи с чем, у истца имеется преимущественное право покупки указанной доли.

В случае отсутствия ответа или если не будет осуществлено право преимущественной покупки в течение месяца доля в уставном капитале Общества «Девять А» будет реализована третьему лицу.

В подтверждение направления данного уведомления ответчиком представлена почтовая квитанция от 18.02.2019.

Направление в адрес участника общества оферты о продаже доли по сформированной на торгах цене, учитывая специфику дел о банкротстве, срочность применяемых в ней процедур, противоречит целям и задачам, которые преследует банкротство.

Учитывая, что от истца не получено письменного отказа в согласии, суд со ссылкой на нормы статьи 21 Закона об ООО считает, что такое согласие считается полученным.

Более того, суд принимает доводы ответчика о том, что обязанности конкурсного управляющего истца в период времени с 19.03.2018 по 23.05.2019 исполнял ФИО6, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2018 по делу №А65-27205/2017.

Одновременно ФИО6 являлся конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «ТатИнк-Финанс», что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2017 по делу №А65-20100/2017, при этом Общество «ТатИнк-Финанс» являлось конкурным кредитором Общества «Селена-Синтез».

Принимая во внимание статус конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве), можно утверждает, что в рассматриваемом случае кредитор Общества «Селена-Синтез» - Общество «ТатИнк-Финанс» и истец совпадают в одном лице.

Ответчиком представлены доказательства направления 26.11.2018 в адрес конкурсного управляющего Общества «ТатИнк-Финанс» ФИО6 уведомления о проведении собрания кредиторов Общества «Селена-Синтез» с повесткой дня «Об утверждении порядка реализации имущества», в том числе спорной доли в уставном капитале Общества.

Конкурсный управляющий ФИО6 являясь профессиональным участником отношений в сфере несостоятельности (банкротстве) не мог не осознавать, что реализация спорной доли Общества «Селена-Синтез» в уставном капитале Общества, возможна посредством публичного конкурса, и имел возможность реализовать преимущественное право истца, посредством участия в торгах и заявления о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки по цене, сформированной по итогам конкурса.

Так же в силу своего статуса ФИО6 не мог не знать, что все имеющие значение сообщения касательно продажи доли Общества «Селена-Синтез» в уставном капитале Общества публикуются на сайте ЕФРСБ в сети Интернет.

В связи с чем, конкурсный управляющий истца не мог не знать о том, что 18.02.2019 сформировалась цена доли Общества «Селена-Синтез» в уставном капитале Общества «Девять А».

Суд принимает довод ответчика о том, что заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества 06.03.2019, не препятствовало истцу реализовать свое преимущественное право покупки доли предусмотренным законом способом в срок, учитывая, что запись в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитале Общества была внесена 12.04.2019.

В соответствии со статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII названного Закона.

Закон N 14-ФЗ предусматривает иной общий порядок отчуждения обществом или одним из участников общества третьим лицам своего имущества в виде доли в уставном капитале с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества. При этом согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. В качестве условия перехода к приобретателю доли прав и обязанностей участника в пункте 9 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества. Согласие на переход доли считается полученным при соблюдении требований пункта 10 названной нормы. Согласно пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества.

Следовательно, при реализации имущества общества, признанного банкротом, действует особый порядок. Доля в уставном капитале другого общества, принадлежащая обществу-банкроту, входит в состав имущества последнего и на нее распространяется тот специальный порядок, который императивно установлен законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Так, продажа имущества должника, в отношении которого открыто конкурсное производство, возможна лишь в порядке, предусмотренном статьей 139 Закона о банкротстве, на торгах, целью которых является получение максимальной выручки от реализации имущества должника. Данная цель не входит в противоречие с установленным Законом N 14-ФЗ правилом о принадлежности участнику общества права преимущественной покупки доли; использование этого права возможно постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права преимущественной покупки доли участника общества возможна после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов. Для обеспечения этого права необходимым является уведомление участника общества о сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи и, если по прошествии установленного срока участник не реализует свое преимущественное право покупки, то такое право прекращается (пункт 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ) и покупателем доли признается победитель торгов.

Приведенная позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", согласно которым при продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, судом установлено, что истец в торгах не участвовал, согласие приобрести долю в составе выставленного на продажу имущества по цене, сформированной в ходе торгов, не заявил. При этом конкурсный управляющий истца ФИО6, который одновременно являлся конкурсным управляющим Общества «ТатИнк-Финанс» - конкурсный кредитор Общества «Селена-Синтез» знал о проводимых торгах, в связи с чем имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли путем участия в них.

При таких обстоятельствах суд, установив, что преимущественное право покупки доли не нарушено, оснований для перевода прав и обязанностей покупателя не имеется, считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований.

Суд также принимает во внимание довод Общества «Девять А» о том, что при наличии осведомленности о продаже доли Общества «Селена-Синтез» в уставном капитале Общества «Девять А» путем организации публичных торгов, обратился с настоящим иском после принятия Арбитражным судом Поволжского округа постановления от 09.04.2019 по делу №А65-27205/2017, которым отменены определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2018 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по делу №А65-27205/2017 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» о признании недействительной сделки по внесению на основании протокола собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Девять А» вклада в виде нежилого помещения, расположенного по адресу РТ, <...>, с кадастровым номером 16:50:010206:216, общей площадью 3756, 5 кв.м., и в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания Общества с ограниченной ответственностью «Девять А» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» вышеуказанное имущество.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что в период времени реализации доли Общества «Селена-Синтез» в уставном капитале Общества «Девять А» заинтересованность истца отсутствовала, поскольку единственное недвижимое имущество Общества «Девять А» стоимостью 340 378 000 рублей, внесенное в качестве вклада в уставный капитал Общества «Девять А», на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2018, оставленное без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019, должно было быть возвращено Обществом «Девять А» Обществу «Новая Нефтехимия» в порядке применения последствий недействительности сделки по внесению на основании протокола собрания учредителей Общества «Девять А» от 03.07.2017 и акта приема-передачи имущества от 21.12.2017 в уставный капитал Общества «Девять А» вклада в виде нежилого помещения, расположенного по адресу РТ, <...>, с кадастровым номером 16:50:010206:216, общей площадью 3756, 5 кв.м.

Суд не принимает во внимание решение собрания кредиторов Общества «Новая Нефтехимия» от 20.05.2019 о поручении конкурсному управляющему за счет средств Общества приобрести долю 2, 37% в уставном капитале Общества «Девять А», поскольку данное решение принято спустя более 3 месяцев с момента проведения торгов.

В концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое значение принципа эстоппель, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее исходя из собственного поведения признавались стороной бесспорными, состоит в том, что бы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по инициированию судебного разбирательства непозволили недобросовестному участнику корпоративных правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении получить выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом.

Учитывая вышеизложенное, суд квалифицирует действия истца заявляющего настоящие исковые требования, как злоупотребление правом, что в силу части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении такого иска.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СУДЬЯ Э.Г.Мубаракшина