Постановление от 18 октября 2019 г. по делу № А60-4338/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-6625/19

Екатеринбург

18 октября 2019 г. Дело № А60-4338/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Токмаковой А.Н., судей Вдовина Ю.В., Черкезова Е.О. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества

с ограниченной ответственностью «Урало-сибирская химическая компания» (далее –«УСХК», истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2019 по делу № А60-4338/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем направления в их адрес копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «УСХК» - Тетерин Д.А. (доверенность от 01.02.2019).

Общество «УСХК» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» (далее – «Туринский ЦБЗ», ответчик) о признании недействительной сделки, выраженной в письме от 01.08.2018 за исх. 15-1787 (односторонний отказ общества «Туринский ЦБЗ» от исполнения обязательств по договору поставки продукции от 16.12.2004 № 104, заключенному с «УСХК»).

Решением суда от 24.04.2019 (судья Манакова А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 11.07.2019 (судьи Балдин Р.А., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.


В кассационной жалобе и дополнении к ней «УСХК» просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Истец считает, что суды необоснованно применили нормы материального права, регулирующие иные, отсутствующие между истцом и ответчиком, правоотношения. Вместе с тем договор поставки не может быть расторгнут в одностороннем порядке в условиях отсутствия существенного нарушения обязательства стороной договора. Заявитель жалобы считает ошибочным вывод судов об отсутствии недобросовестного поведения ответчика, отказавшегося от договора поставки от 16.12.2004 № 104 (далее – договор, договор поставки).

В отзыве на кассационную жалобу «Туринский ЦБЗ» указывает, что бессрочный характер обязательства означает, что стороны не связывают его прекращение с наступлением какого-либо юридического факта или истечением какого-либо периода времени, а только с отказом любой из сторон от исполнения обязательства с соблюдением принципа добросовестности. Ответчик, основываясь на постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, ст. I-1:103(1) Модельных правил европейского частного права, излагает установленные судами обстоятельства, опровергающие довод истца о направленности действий ответчика на причинение вреда правам и законным интересам истца, и свидетельствующие о добросовестном поведении ответчика. Общество «Туринский ЦБЗ» считает, что право на отказ от бессрочного договора поставки любой из сторон направленно на недопущение ситуации, при которой сторона сделки будет вынуждена исполнять в течение неопределенного периода обязательства по получению продукции, необходимость в которой отсутствует.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не нашел.

Как следует из материалов дела, между обществом «УСХК» (поставщик) и обществом «Туринский ЦБЗ» (покупатель) заключен договор, согласно п. 1.1 которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставить, а покупатель принять и оплатить товар (товарную жидкую соду каустическую).

Дополнительным соглашением от 25.03.2016 № 3 стороны договорились о следующем: партия продукции: 360 тн. Допустимое отклонение количества не более +/-20%. Количество поставки в год 4320 тн. Количество приведено в пересчете на 100% основного вещества. Договор является бессрочным. Поставка может быть осуществлена за пределами месячного периода поставки (п. 2 соглашения).

Согласно п. 4 дополнительного соглашения № 3 поставщик уведомляет покупателя о том, что цена поставки на апрель составит 39 339 руб. 39 коп.

Также между сторонами подписано дополнительное соглашение от 11.05.2018 № 4 к договору, согласно п. 2 которого покупатель берет на себя обязательство по договору покупать соду каустическую жидкую в количестве не менее 90 тн каустика (3 ж/д цистерны) ежемесячно. Указанное количество


именуется как "минимально допустимое количество продукции". Партия продукции составляет 30 тн каустика (одна ж/д цистерна).

Пунктом 3 дополнительного соглашения № 4 предусмотрена денежная выплата за односторонний отказ от исполнения покупателем обязанности по закупке минимально допустимого количества продукции, размер которой составляет 30% от стоимости каустика (вкл. НДС), от покупки которого покупатель отказался. Выплата за односторонний отказ от исполнения обязательства по покупке (далее «отказ от покупки») не является санкцией, в т.ч. не является неустойкой. Уведомление об отказе от покупки должно быть передано (направлено) покупателем в письменном виде в такой срок, чтобы поставщик получил данное уведомление не позднее 5 (пятого) числа месяца, предшествующего месяцу, в котором планировалась поставка продукции, от покупки которой покупатель намерен отказаться. Выплата денежной суммы за отказ от покупки должна быть произведена не позднее 5 (пятого) числа месяца, предшествующего месяцу, в котором планировалась поставка продукции, от покупки которой покупатель отказывается. Нарушение обязательства по выплате денежной суммы за односторонний отказ от покупки, в т.ч. в случае нарушения сроков оплаты, дают поставщику право осуществлять поставку минимально допустимого количества каустика так, как будто отказа от покупки не было.

Покупатель направил в адрес поставщика письмо от 01.08.2018 за

исх. № 15-1787, в котором уведомил истца об отказе от исполнения договора поставки продукции от 16.12.2004 № 104 в редакции всех имеющихся дополнительных соглашений к нему с даты получения истцом настоящего уведомления, а также сообщил, что в целях сохранения стабильности гражданского оборота и подтверждения добросовестности поведения покупателя, что поставленная в сентябре 2018 году продукция, будет принята и оплачена покупателем в полном объеме в соответствии с условиями договора, принятие покупателем поставки в сентябре 2018 года ни при каких условиях и обстоятельствах не может трактоваться как пролонгация договора со стороны покупателя путем совершения конклюдентных действий. Также в письме указано, что после сентября 2018 года продукция, отгруженная поставщиком по договору, приниматься не будет.

Письмом от 28.09.2018 исх. № 15-2322 (на № 455 от 27.09.2018) покупатель подтвердил свой односторонний отказ от исполнения договора от 16.12.2004 № 104, заявленный ранее, и просил поставщика не направлять в адрес покупателя продукцию как в октябре 2018 года, так и в будущем. 29.09.2018 со станции Туринск-Уральский Свердловской ЖД на станцию Перевоз Восточно-Сибирской ЖД по поручению ответчика (покупателя) была направлена телеграмма об отсутствии возможности принимать цистерны с грузом с 01.10.2018.

Полагая, что действия ответчика являются недобросовестными и направленными на причинение вреда правам и законным интересам истца, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.


В обоснование требований о признании односторонней сделки недействительной, общество «УСХК» ссылалось на то, что данная сделка является притворной, то есть совершена с целью прикрыть другую сделку - заключение нового договора поставки на иных, более выгодных для ответчика, условиях; на то, что совершённый односторонний отказ не предусмотрен ни договором, ни законом; на то, что действия ответчика направлены на причинение вреда правам и законным интересам истца, поскольку истец приобретает поставляемый ответчику товар у контрагента, с которым заключён договор поставки на аналогичных условиях. Истец ссылался на факт заключения мирового соглашения по спору о взыскании им с ответчика пеней, начисленных на основании договора, и указывал, что в мировом соглашении предусмотрена возможность уменьшения по инициативе ответчика объёма поставляемой продукции (дело А60-44274/17).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 154, 155, 156, 168, 170, 310, 401, 450.1, 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу об отсутствии основания для признания сделки недействительной. Суд, установив волю сторон, учитывая суть и предмет договора, его условия, дал толкование договору. Суд исходил из того, что бессрочность договора означает, что стороны не связывают его прекращение с наступлением какого-либо юридического факта или истечением какого-либо периода времени, а только с отказом любой из сторон от исполнения обязательства с соблюдением принципа добросовестности. Исследовав обстоятельства дела, суд не усмотрел в действиях ответчика цели причинения вреда истцу, а, напротив, пришёл к выводу о заблаговременном совершении ответчиком отказа от договора; указал на предусмотренную законодательством возможность возложить на сторону, отказавшуюся от договора, ответственности за негативные последствия отказа. Довод о наличии мирового соглашения суд отклонил, поскольку заключение мирового соглашения в рамках иного процесса – это результат самостоятельного урегулирования спора сторонами, на который направлена воля и волеизъявление обеих сторон. Суд признал не основанным на нормах права довод истца о притворности сделки.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, применил те же нормы права, что суд первой инстанции, п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», а также ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции согласился с тем, что бессрочный характер обязательства означает, что стороны не связывают его прекращение с наступлением какого-либо юридического факта или истечением какого-либо периода времени, а только с отказом любой из сторон от исполнения обязательства с соблюдением принципа добросовестности. В рассматриваемом случае право на отказ от бессрочного договора поставки любой из сторон направленно на недопущение


ситуации, при которой сторона сделки, в частности покупатель, будет вынуждена исполнять в течение неопределенного периода обязательства по получению продукции, необходимость в которой уменьшилась или исчезла.

Суд отметил, что обосновывая правомерность отказа от договора, а именно, специфики прекращения бессрочных договоров, ответчик ссылается также на Принципы европейского договорного права, Модельные правила европейского частного права, Принципы УНИДРУА.

Суд правильно указал, что для бессрочного договора поставки специального порядка одностороннего отказа в части срока ГК РФ не предусмотрено.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что представленный договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения сторон по которому подлежат регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в обоснование исковых требований ссылался на положения

ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или правовыми актами.

Согласно п. 2 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 3 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В силу ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанциями, воля ответчика на отказ от договора выражена в письме от 01.08.2018 № 15 - 1787.

Пунктом 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Как разъяснено в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда


Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст.307, п. 4 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказ от исполнения договора по своей правовой природе является односторонней сделкой (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В соответствии со ст. 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Судами первой и апелляционной инстанции отмечено, что право ответчика на односторонний отказ от договора в настоящем случае обусловлено его бессрочностью. Иначе возникает состояние вечной связанности сторон, что по общему правилу противно гражданскому праву.

В соответствии со ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Так, ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации императивно позволяет сторонам бессрочного договора аренды отказаться от договора. О том же говорит и ст. 1010 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении бессрочного агентского договора, ст. 1051 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении бессрочного договора простого товарищества и ряд других норм такого рода.


Суд апелляционной инстанции счел, что к спорным отношениям может быть применена аналогия закона, регулирующего сходные отношения применительно к иным бессрочным договорам.

Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для иного толкования условий договора либо применения иных норм права, поддерживает выводы судов о праве любой из сторон на односторонний отказ от договора.

Судами полностью проанализированы обстоятельства, предшествующие совершению отказа от договора, само совершение отказа и последующие действия ответчика, соответствующие его воле, выраженной в уведомлении об отказе от договора. Вывод судов об отсутствии злоупотребления правами со стороны ответчика является обоснованным.

С учётом изложенного доводы заявителя жалобы о наличии оснований для признания отказа от договора недействительной сделкой судом кассационной инстанции отклоняются.

Несогласие «УСХК» с оценкой судами обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу

ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2019 по делу № А60-4338/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урало- сибирская химическая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Токмакова

Судьи Ю.В. Вдовин

Е.О. Черкезов