Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А56-118606/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118606/2023
25 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 25 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Балт Инвест" (адрес: 187323, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н КИРОВСКИЙ, ФИО2, Г ОТРАДНОЕ, МКР. ПЕТРУШИНСКОЕ ПОЛЕ, УЛ ПОЛЕВАЯ, Д. 32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2010, ИНН: <***>)

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 17.03.2024, ФИО4 по доверенности от 26.03.2024,

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 20.05.2024,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Балт Инвест" о взыскании 58 600 000 руб. задолженности по вылате действительной стоимости доли.

В ходе рассмотрения дела Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, поставив перед экспертом следующий вопрос:

- Определить действительную стоимость 33,3333% доли в уставном капитале ООО "Балт Инвест" по состоянию на 31.12.2022 (с учетом стоимости имущества, принадлежащего Обществу и неучтенного на его балансе)?

Ответчик ходатайствовал о постановке перед экспертом следующего вопроса:

- Определить достоверность бухгалтерской отчетности при определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Балт Инвест" за 2022 год?

Определением от 27.04.2024 суд приостановил производство по делу, назначив судебную экспертизу, производство которой поручено экспертам ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПЕТРОЭКСПЕРТ" ФИО6 и ФИО7.

Определением от 15.07.2024 суд направил эксперту для производства экспертизы оборотно-сальдовыве ведомости ООО "Балт Инвест" за 2020 – 2022 годы на 44 листах.

В суд поступило экспертное заключение № 24/58-А56-118606/2023-1 26.08.2024 и № 24/58-А56-118606/2023 от 26.08.2024.

В судебное заседание 16.10.2024 явились представители сторон.

В связи с тем, что основания для приостановления производства по делу отпали, суд протокольным определением возобновил производство по делу.

Истцом заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу, поставив перед экспертом следующие вопросы:

- Определить действительную стоимость 33,3333% доли в уставном капитале ООО "Балт Инвест" по состоянию на 31.12.2022 (с учетом стоимости имущества, принадлежащего Обществу и неучтенного на его балансе)?

- Определить достоверность бухгалтерской отчетности при определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Балт Инвест" за 2022 год?

Рассмотрев настоящее ходатайство, суд отклонил его по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другим эксперту или комиссии экспертов.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда и решается им исходя из существа спора. Также к компетенции суда, разрешающего спор по существу, относится оценка заключения эксперта как доказательства по делу, которая должна производиться с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

В настоящем случае экспертные заключения оформлены в соответствии с предъявляемыми к ним требованиями, в них отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; они содержат ответы на поставленные вопросы, которые понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными.

Также суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства Истца о вызове эксперта, поскольку необходимость в получении соответствующих познаний с учетом содержания представленного экспертного заключения у суда отсутствует.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Балт Инвест" (далее также - Общество/Ответчик) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.08.2010.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.08.2023 участниками Общества являлись ФИО1 (далее также - Истец), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 33,3333%; ФИО8, владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 33,3333%; ФИО9, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 33,3334%.

Истцом 23.08.2023 в адрес Общества направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников, в соответствии с которым 30.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237802329136 о переходе доли Истца Обществу.

Истцом в адрес Общества направлено требование от 05.09.2023 № 49/23 о выплате в срок до 30.11.2023 действительной стоимости доли Истца посредством выплаты денежных средств.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению в силу следующего:

Согласно п. 6.1. Устава Общества, участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия других его участников или Общества.

При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества которое должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате Заявление участника является основанием его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества (п.6.2. Устава Общества).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 6.3. Устава Общества).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закон N 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников

общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Следовательно, расчет действительной стоимости доли Истца должен определяться исходя из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2022.

Как разъяснено в абзаце третьем подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 27.04.2024 суд определил назначить судебную экспертизу, производство которой поручено экспертам ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПЕТРОЭКСПЕРТ" ФИО6 и ФИО7, поставив перед экспертами следующие вопросы:

- Определить действительную стоимость 33,3333% доли в уставном капитале ООО "Балт Инвест" по состоянию на 31.12.2022 (с учетом стоимости имущества, принадлежащего Обществу и неучтенного на его балансе)?

- Определить достоверность бухгалтерской отчетности при определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Балт Инвест" за 2022 год?

Отвечая на второй вопрос, эксперт ФИО7 в заключении от 11.09.2024 № 24/58-А56-118606/2023-1 сделала вывод о том, что бухгалтерская отчетность ООО "Балт Инвест" за 2022 год не достоверна.

Согласно представленному заключению эксперта от 11.09.2024 № 24/58-А56118606/2023 действительная стоимость 33,3333% доли в уставном капитале ООО "Балт Инвест" по состоянию на 31.12.2022 (с учетом стоимости имущества принадлежащего Обществу и неучтенного на его балансе), рассчитанная на основании скорректированных статей баланса из заключения эксперта ФИО7 составляет 28 702 000 руб.

Истец, возражая относительно выводов, содержащихся в заключении экспертов, указывает на то, что у эксперта ФИО7 отсутствует необходимая квалификация и опыт работы в проведении экспертизы по вопросу об определении достоверности отчетности. Суд отмечает. Что при назначении экспертизы экспертным учреждением были предоставлены документы, подтверждающие квалификацию каждого из экспертов; неприложение того или иного документа об образовании к самому заключению не свидетельствует об отсутствии квалификации у эксперта.

Представленная Истцом рецензия № 24-Р-47/24-1 от 01.10.2024 на заключение экспертизы не является надлежащим доказательством, опровергающим выводы судебных экспертов, так как выводы специалиста сделаны на основании лишь изучения письменных материалов, представленных стороной Истца, тогда как, судебная экспертиза проведена при непосредственном исследовании материалов дела. Законодательство об экспертной деятельности не предусматривает дачу специалистом заключения на заключение другого независимого эксперта. При этом рецензия является субъективным мнением отдельного лица, в то время как экспертное исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, квалификации экспертов, всесторонне и в полном объеме с учетом всех обстоятельств дела.

Доводы Истца о несогласии с выводами, содержащимися в заключении экспертов, свидетельствуют о его несогласии с результатами судебной экспертизы и направлены на преодоление ее результатов. Доказательств, достаточных для опровержения выводов экспертов, в материалы дела не представлено, а несогласие стороны спора с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) проведенной по делу экспертизы.

Надлежащих доказательств, опровергающих выводы судебной экспертизы, суду не представлено. Выводы экспертов, предупрежденных об уголовной ответственности, не содержат неясностей или противоречий.

Действительная стоимость доли учетом корректировки и заключения эксперта ФИО7 составляет 28 702 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли, подлежащая выплате вышедшему участнику, составляет 28 702 000 руб. Обществом произведена частичная выплата в размере 1 500 000 руб., при таких обстоятельствах, задолженность Общества перед Истцом составляет 27 202 000 руб.

Поскольку доказательства выплаты Истцу действительной части его доли в указанной сумме в материалы дела не представлены, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в данной части.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При этом, поскольку исковые требования удовлетворены частично, а экспертиза была назначена судом по ходатайству как Истца, внесшего на депозитный счет суда

100 000 руб., так и Ответчика, внесшего на депозитный счет суда 287 000 руб., с Истца в пользу Ответчика подлежит взыскать 88 774 руб. расходов по оплате судебной экспертизы (пропорционально удовлетворенным требованиям).

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в силу положений статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балт Инвест" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 27 202 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 97 959 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балт Инвест" (ИНН: <***>) 88 774 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова