Решение от 24 марта 2020 г. по делу № А40-231069/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-231069/19-158-173124 марта 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «СОЛЬ РУСИ» (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>, КПП: 770501001)

третье лицо - временный управляющий ФИО3 (127051, г. Москва, а/я 7).

об обязании выкупить акции

с участием представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 02.03.2019 (паспорт, диплом)

В судебное заседание не явились ответчик и третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании выкупить принадлежащие истцу акции ПАО «Соль Руси», приобретенные по договору купли-продажи ценных бумаг №01-03/2 от 01.03.2016 – 5 000 шт. по цене одной акции 100 руб., договору купли-продажи акций №17-05/1 от 17.05.2016– 3 000 шт. по цене одной акции 100 руб., по договору купли-продажи акций №30-05/4 от 30.05.2016 – 17 019 шт. по цене за одну акцию 105,77 руб.

В судебное заседание не явились ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснив, что приобрел спорный пакет акций у ООО «Омега Капитал», которое в настоящее время прекратило свою деятельность. Истец также указал, что при покупке акций продавец заявлял, что ПАО «Соль Руси» скоро запустит первую линию завода по производству соли и акционеры начнут получать дивиденды, в то время, как до настоящего времени подобная линия не запущена. В качестве обстоятельств, которые, по мнению истца, свидетельствуют о возникновении у него права требовать от эмитента выкупа принадлежащим ему ценных бумаг, истец указывает на совершение сделки (займ) на 200 млн. руб., а также на принятие внеочередным общим собранием акционеров ПАО «Соль Руси» решения об увеличении уставного капитала (протокол №2 от 05.04.2016), в соответствии с которым, было принято решение о размещении дополнительных акций в количестве 121 144 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Истец указывает, что не принимал участия в собрании акционеров, на которых принимались названные решения.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), ели иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в числе прочего, при принятии общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Анализ названных положений корпоративного закона, применительно к основаниям настоящего искового заявления, позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела входит установление обстоятельств, свидетельствующих о принятии в обществе тех или иных корпоративных решений поименованных в ст. 75 названного закона, против принятия которых бы голосовал акционер Общества, либо не принимала участие собрании, на котором были приняты спорные решения. Установление подобного рода обстоятельств наделяет правом акционера, голосовавшего против принятия подобного рода решения, либо не участвовавшего в подобного рода собрании, обратиться в суд с требованием, аналогичным настоящему.

Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела подобных обстоятельств не установлено, поскольку в ПАО «СОЛЬ РУСИ» не принимались решения, поименованные в п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», что следует из предоставленной самим истцом в материалы дела информации о деятельности ПАО «Соль Руси».

При этом суд отмечает, что положения п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», наделяют правом акционеров требовать выкупа только при факте проведения того или иного собрания, по результатам проведения которых, могло бы быть принято одно из поименованных в п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» корпоративных решений. Данные корпоративные положения направлены на наиболее комфортное урегулирование разногласий между акционерами и обществом, при котором соблюдаются и интересы общества (посредствам одобрения той или иной сделки необходимой для его жизнедеятельности) и акционеров (получение денежных средств от выкупа принадлежащих им акций, в условиях не согласия с теми или иными управленческими решениями).

В ситуации же совершения обществом сделки без надлежащего одобрения, у акционера возникает право требовать признания ее недействительной, применительно к тем или иным корпоративным основаниям, но не выкупа акций. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» согласно которой, перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», является исчерпывающим.

В подобной ситуации, ссылка истца на сделку (займ) на 200 млн. руб. (стр. 32 годового отчета по итогам 2017) не может иметь правового значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку из предоставленных в материалы дела самим истцом информации, следует, что одобрение данной сделки происходило не по причине ее крупности, как это предусмотрено в п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», а исключительно по причине ее заинтересованности. В то время, как перечень корпоративных решений, по результатам принятия которых у акционера возникает права выкупа принадлежащих ему акций является исчерпывающим.

Ссылка истца на протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО «СОЛЬ РУСИ» от 05.04.2016 №2 также не может свидетельствовать о возникновении у истца права требовать выкупа принадлежащих ему акций, поскольку по итогам проведения данного собрания было принято исключительно только решение об увеличении уставного капитала Общества. В то время, как на данном собрании не было принято каких-либо иных решений о внесений изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права истца как акционера общества. Суд отмечает, что изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.

Ссылка истца на обман со стороны покупателя при заключении соответствующих договоров купли-продажи акций, не может иметь какого-либо правового значения, поскольку истцом заявлены требования именно об обязании выкупить принадлежащие ему акции, а не о признании договоров недействительными. В подобной ситуации, рассматриваемое исковое заявление прямо свидетельствует о том, что истец воспринимает себя именно как акционер общества «СОЛЬ РУСИ».

Суд также отмечает, что обстоятельства, перечисленные истцом в основании иска, по сути, сводятся к тому, что истец утратил материально-правовой интерес в приобретенных им акциях ПАО «Соль Руси», и подача искового заявления, в данном случае, обусловлена не действиями (бездействием) эмитента, которые могли бы породить обязанность у последнего по выкупу принадлежащих истцу акций, а, желанием истца восстановить, возможно нарушенное право, путем возврата уплаченных денежных средств по договорам купли-продажи акций, но не со стороны продавца (прекратил деятельность), а со стороны эмитента. Суд отмечает, что избранный истцом способ защиты не отвечает обстоятельствам, перечисленным в исковом заявлении, поскольку, как ранее было указано, ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» не только содержит исчерпывающий перечень основания для возникновения права требовать выкупа соответствующих акций, в то время, как ст. 76 ФЗ «Об акционерах обществах» регламентирует порядок выкупа таких акций. В частности, согласно п. 3 ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.

В силу п. 3.2 ст. 76 корпоративного закона, требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Судом при рассмотрении дела не установлено ни одного обстоятельства, связанного с инициированием истцом подобного рода действий по направлению в ПАО «Соль Руси» требования о выкупе принадлежащим истцу акций (если согласиться с мнением истца о том, что в Обществе были приняты решения, в результате чего, у него могло бы возникнуть соответствующее право, но данный обстоятельства судом не были установлены) в то время, как обстоятельства, на которые ссылается истец имели место в 2016 г. Суд отмечает, что анализ положений ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» позволяет сделать вывод о том, что если требование акционера о выкупе акций поступит в акционерное общество за пределами указанного 45-дневного срока, его следует считать не предъявленным, акционер в этом случае не вправе принуждать общество к выкупу акций. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в разъяснениях по вопросам, возникающим в судебной практике (вопрос №2) Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015).

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины и на оплату услуг представителя относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко