Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А40-273932/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-273932/23-58-1991

«08» мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06.03.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 08.05.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Кузнецовой В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчику ООО "ЛОТОС" (123298, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЩУКИНО, НАРОДНОГО ОПОЛЧЕНИЯ УЛ., Д. 48, К. 1, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 1/IV, КОМ. 1, ОГРН: <***>), третьим лицам ФИО2, ФИО3 о взыскании денежных средств, с участием: представитель истца – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 04.03.2022г.), представитель ответчика - ФИО5 (удостоверение №3484, доверенность от 16.01.2024г.), представитель третьего лица ФИО2 – ФИО5 (удостоверение №3484, доверенность от 09.02.2024г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2023г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику ООО "ЛОТОС", третьему лицу ФИО2 о взыскании задолженности по оплате начисленных за период с ноября 2020 года по сентябрь 2021 год дивидендов в общей сумме 1 278 900 руб. 00 коп., по трем эпизодам: из дивидендов за ноябрь 2020 года - 417 600 руб. 00 коп., что получается из расчета: 480 000 руб, (начисленной суммы дивидендов) - 13% (НДФЛ) = 417 600 руб.; из дивидендов за апрель 2021 года - 556 800 руб. 00 коп., что получается из расчета: 640 000 руб, (начисленной суммы дивидендов) - 13% (НДФЛ) = 556 800 руб.; из дивидендов за сентябрь 2021 года - 304 500 руб. 00 коп., что получается из расчета: 350 000 руб, (начисленной суммы дивидендов) - 13% (НДФЛ) = 304 500 руб., а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит взыскать задолженность по оплате начисленных в апреле 2021 года 556 800 руб. и в сентябре 2021 года 304 500 руб. дивидендов в общей сумме 861 300 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 179 933 руб. 36 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 02.11.2023 по дату фактического исполнения обязательств.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполнил обязательства по выплате дивидендов.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители третьего лица ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 5ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьего лица.

Ответчик и третье лицо ФИО2 против удовлетворения исковых требований возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО1 (ИНН: <***>) является участником ООО «ЛОТОС» (ИНН: <***>) с долей в размере 20 % уставного капитала Общества (ГРН 2097748126276 от 07.10.2009).

В обоснование заявленных требований, Истец указывает, что из справки МИФНС России по ЦОД усматривается, что ООО «ЛОТОС» распределяло на имя ФИО1 чистую прибыль (дивиденды), в частности, за период с ноября 2020 года в сумме 1 470 000 руб., а именно: за ноябрь 2020 года– 480 000 руб., за апрель 2021 года – 640 000 руб.; за сентябрь 2021 года – 350 000 руб. Суммы начисленных дивидендов за период с ноября 2020 года по сентябрь 2021 года в общем размере 1 470 000 руб. 00 коп. не были перечислены на расчетный счет ФИО1, наличными ей также не выдавались.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 3 указанной статьи срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что прибыль между участниками распределена на основании решений ВОСУ от 05.04.2021 (со сроком оплаты не позднее 15.04.2021) и от 08.09.2021 (со сроком оплаты не позднее 17.09.2021).

В пользу Истца распределена прибыль в общем размере 861 300 руб.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что между участниками общества, которые приходятся друг другу ближайшими родственниками, достигнуто соглашение об улучшении жилищных условий Истицы за счет прибыли от деятельности Общества. 09.10.2020 заключен договор уступки прав по договору №сс-2556 участия в долевом строительств многоквартирного дома от 21.08.2017, в пользу детей истца, в связи с чем ответчик полагает, что стоимость объекта недвижимого имущества покрывает претензии истца к обществу.

Вместе с тем, перечисленные ответчиком обстоятельства не свидетельствуют об отсутствии обязательства или о его прекращении.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования обоснованными, поскольку требования подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

Платежными поручениями №120 от 21.02.2024 на сумму 179 933 руб. 36 коп., №119 от 21.02.2024 на сумму 861 300 руб. ответчик удовлетворил заявленные истом требования о взыскании дивидендов. Несмотря на указание в назначении платежа «повторная выплата», свидетельствующее фактически о несогласии с заявленными требованиями, суд исходит из того, что добровольно до рассмотрения дела по существу, в связи с чем заявленные исковые требования подлежат отклонению. Во избежание правовой неопределенности правоотношений сторон суд признает факт перечисления денежных средств по платежному поручению от 21.02.2024г. как оплату дивидендов в погашение заявленных требований.

В силу п. 1 ст. 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки подлежат взысканию с ответчика (п. 26 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела"). С учетом уточнения исковых требований излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ООО "ЛОТОС" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 18.801 (восемнадцать тысяч восемьсот один) руб. 61 коп.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 9.111 (девять тысяч сто одиннадцать) руб. 39 коп., перечисленную по п/п № 74150 от 06.11.2023г.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура