Решение от 22 августа 2017 г. по делу № А40-34243/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-34243/17

62-327

22 августа 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2017 года

Арбитражный суд в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола помощником судьи Петрушиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат"

к ответчикам 1) АО "Регистратор Р.О.С.Т.", 2) Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Московской области

о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 10 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (Адрес: <...>, ОГРН <***>), бесхозяйными;

о передаче обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 10 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (Адрес: <...>, ОГРН <***>), в собственность Открытого акционерного общества «Орехово-Зуевский мясокомбинат» (ОГРН <***>);

об обязании реестродержателя - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т.» зачислить на лицевой счет Открытого акционерного общества «Орехово-Зуевский мясокомбинат» (ОГРН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 10 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, ранее числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (Адрес: <...>, ОГРН <***>);

об обязании реестродержателя - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т.» закрыть лицевой счет Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (Адрес: Московская область, Орехово-3 уевскии район, д. Давыдово. У. <...>, ОГгм 11J3U34UU1618) в системе ведения реестра акционеров ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат»

в судебное заседание явились:

от истца: ФИО2 по доверенности от 07.12.2016

от ответчика 2: ФИО3 по доверенности от 14.06.2017

В судебное заседание не явились: ответчик 1.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат" обратилось в суд с иском к ответчикам 1) АО "Регистратор Р.О.С.Т.", 2) Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Московской области с требованиями о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 10 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (Адрес: <...>, ОГРН <***>), бесхозяйными и передаче указанных акций в собственность ОАО "Орехово-Зуевский мясокомбинат" (ОГРН <***>)., с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений заявленных требований.

Определением суда от 23.06.2017 г. в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Крестьянское (фермерское) хозяйство привлечен ФИО4.

Ответчик1, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем спор подлежит рассмотрению по существу в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец на удовлетворении заявленных требований настаивал по доводам иска с учетом уточнений предмета заявленных требований.

Ответчик 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителей истца, ответчика 2, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что Открытое акционерное общество «Орехово-Зуевский мясокомбинат» (далее - ОАО «ОЗМК» или Эмитент) создано 14.04.1993 года в ходе приватизации государственного предприятия. Держателем реестра акционеров является АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

В числе акционеров ОАО «ОЗМК», согласно выписке, выданной Регистратором, указано в качестве собственника обыкновенных именных акций, эмитированных ОАО «ОЗМК», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 10 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, - Фермерское хозяйство ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Указанное лицо не принимало участие в общих собраниях акционеров ОАО «Орехово- Зуевский мясокомбинат», как минимум, с 2009 года, что подтверждается Списками акционеров, не проявляло каким-либо иным образом интереса к реализации прав акционера.

Представителем Истца Адвокатом Рогановой Е.А. был направлен запрос №2/17 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №10 по Московской области с о предоставлении следующей информации в отношении крестьянско-фермерского хозяйства ФИО1:

1. Является ли указанное выше КФХ действующими;

2. При отсутствии зарегистрированной ликвидации КФХ - сдается ли КФХ отчетность, имеются ли признаки ведения хозяйственной деятельности;

3. В случае прекращения деятельности КФХ:

3.1. На каком основании прекращена деятельность КФХ

3.2. Дата прекращения деятельности;

3.3. Имеется ли решение (или иной документ), определяющий порядок раздела имущества КФХ;

4 Состав участников КФХ (действующий или последний на момент прекращения деятельности).

Ответным письмом № 08-26/00189 от 30.01.2017 г. на адвокатский запрос МИФНС №10 по Московской области адресовала на предмет получения испрашиваемой информации к бесплатному официальному интернет-сервису nalog.ru.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ (полученной с официального интернет-сервиса nalog.ru),09.08.2013 г. КФХ ФИО1 фактически прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ, в связи с ликвидацией общества на основании п.2 ст.21.,1 ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ввиду того, что КФХ ФИО1 было учреждено до 25.03.2002 года (а именно, 15.02.1991 г., согласно сведениям из Выписки ЕГРЮЛ), следовательно, вопросы его создания и правовые основы деятельности регулируются Законом РСФСР от 22.11.1990 г. №348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве».

На основании вышеизложенного, Истцом (посредством адвокатского запроса своего представителя Адвоката Рогановой Е.А.) обратилось с запросом к Администрации Орехово- Зуевского муниципального района Московской области №1/17 о предоставлении следующей информации относительно Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (Адрес: <...>, ОГРН <***>):

1. Являются ли указанные выше КФХ действующим;

2. В случае прекращения деятельности КФХ:

a. На каком основании прекращена деятельность КФХ;

b. Дата прекращения деятельности

с.Имеется ли решение (или иной документ), определяющий порядок раздела имущества КФХ;

3. Состав участников КФХ (действующий или последний на момент прекращении деятельности);

4. Имеются ли у КФХ права на земельные участки на территории Орехово-Зуевского

В ответ на адвокатский запрос Администрацией Орехово-Зуевского муниципального района Московской области была предоставлена копия Решения Исполнительного комитета Орехово-Зуевского районного совета народных депутатов Московской области №139/3 от 15.02.1991 г. об отводе земельных участков гражданам для организации крестьянских хозяйств, в приложении к которому в списке граждан под номером 11 значится «ФИО5.», по мнению истца, такое написание фамилии, вероятно, является опечаткой, т.к. по сведениям из Выписки из ЕГРЮЛ, дата регистрации КФХ также указана как дата названного Решения — 15.02.1991 г., орган, осуществивший регистрацию - Администрацией Орехово-Зуевского муниципального района Московской области. Более, никакими сведениями о деятельности и составе КФХ ФИО6 Администрация не располагает.

Таким образом, Крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО1 (Адрес: <...>, ОГРН <***>) фактически прекратило свое существование (не позднее августа 2012 года), в связи с чем было принудительно ликвидировано как юридическое лицо 09.08.2013 года.

Правопреемники и/или кредиторы КФХ ФИО1 не установлены, своих прав и какого-либо интереса в отношении акций ОАО «ОЗМК», числящихся на лицевом счете КФХ ФИО1 какие-либо лица не проявляли в течение более 7 лет (т.к. Истец располагает данными о лицах, принимавших участие в общих собраниях акционеров, лишь с 2009 года), КФХ ликвидировано более 3 с половиной лет назад.

Между тем, за ликвидированным лицом в реестре акционеров ОАО «ОЗМК» на лицевом счете числятся бездокументарные акции в количестве 10 штук. Никто с требованиями об их возврате, в том числе и сам ФИО1, и кредиторы, не обращались к эмитенту или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ: «Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица».

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам КФХ ФИО1 при его ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны членов КФХ и его кредиторов.

Более того, право на распределение указанных выше акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к КФХ ФИО1 прекратилось в момент исключения КФХ ФИО1 из ЕГРЮЛ, т.к., согласно п.9 ст. 63 ГК РФ: «Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно ст. 419 ГК РФ: «Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.)». Другими словами, с момента прекращения существования КФХ ФИО1 как юридического лица, прекратилось и существование таких лиц, как его члены или кредиторы.

В связи с ликвидацией КФХ ФИО1, в соответствии с пунктом 3.3 «Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 02,10.1997 №27, ввиду невозможности однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, акции, числящиеся на лицевом счете КФХ ФИО1 можно расценивать как «ценные бумаги неустановленных лиц». Однако единственной операцией по данному счету, согласно Положения, является внесение недостающих данных о лице и снятие статуса «счет неустановленного лица», что, в свою очередь, невозможно, в связи с ликвидацией зарегистрированного лица - КФХ ФИО1

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью. Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанные положения процессуального законодательства предусматривают, что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, что влечет возникновение у обратившегося лица обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены требования.

В качестве одного из ответчиков по настоящему делу Обществом определен Налоговый орган.

Между тем, из требований гражданского законодательства, не усматривается предоставление Налоговому органу полномочий на представление в суде интересов государства или какого-либо иного органа в отношении бесхозяйного имущества. Из материалов дела не усматривается, что Налоговым органом какими-либо действиями нарушены законные права и интересы Общества, что могло бы послужить основанием для предъявления требований к данному лицу.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.

К числу указанных способов относится признание права. Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу, предотвращает возможные споры, служит основанием для разрешения уже возникших конфликтов.

Право собственности является вещным правом и как вещное право защищается вещным иском. Это означает, что условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком, кроме связанности самой вещью. При этом такое требование может быть предъявлено любым лицом, имеющим доказательства своего права собственности на индивидуально-определенную вещь, к любому, кто, по его мнению, нарушает или может нарушить его право. Кроме того, применение указанного способа защиты является необходимым и тогда, когда неопределенность субъективного права приводит к невозможности его использования или затрудняет такое использование. Признание же права как раз и является средством устранения неопределенности во взаимоотношениях субъектов, создания необходимых условий для его реализации и предотвращения со стороны третьих лиц действий, препятствующих его нормальному осуществлению. Тем более что признание права как способ его защиты может быть реализовано лишь в судебном порядке посредством официального подтверждения судом наличия или отсутствия у истца спорного права.

По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником конкретного имущества, должен доказать наличие определенного круга юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Частью 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность. Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела каких-либо бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности. Истцом не представлено доказательств осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, указанные акции, при наличии той доказательственной базы, которая имеется в материалах дела, не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций является КФХ ФИО1, который от данного имущества не отказывался. Обратного суду не представлено.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально обосновать наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также подтвердить наличие спора о праве между ним и ответчиком.

Ответчиком по настоящему иску истец указывает реестродержателя акций – Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. При этом исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

Между тем, данные ответчик исходя из его пассивной процессуальной позиции по настоящему спору, каких-либо претензий и действий, нарушающих права и законные интересы истца не нарушает, спор о праве в настоящем деле отсутствует.

В соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Кроме этого, в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно положениям пункта 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в случае ликвидации общества имеют право на получение части его имущества.

Пунктом 1 статьи 23 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленной законом очередности.

Общество, являясь эмитентом спорных акций, не доказало совершение действий, направленных на выяснение акционеров КФХ ФИО1, имеющих право на предъявление требований в отношении имущества (акций), ранее принадлежавших КФХ ФИО1

Суд считает, что Обществом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что, соответственно, исключает, возможность передачи ему спорных акций как бесхозяйного имущества.

При изложенных обстоятельствах, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 63, 218, 225, 226, 419 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская