Решение от 28 декабря 2022 г. по делу № А17-776/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-776/2022
г. Иваново
28 декабря 2022 года
Резорлютивная часть решения оглашена 21 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев дело по искуФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СВК Регион» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 153003, Ивановская область, Иваново город, Красных Зорь <...>)к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 155902, Ивановская область, Шуйский район, Шуя город, Нагорная 1-я улица, 16)о взыскании в солидарном порядке задолженности по процентам за пользование займом за период с августа 2019 года по октябрь 2022 года в размере 3 963 934 руб., процентов за пользование суммой займа до полного погашения займа или его части, 3 963 934 руб. неустойки за просрочку оплаты по процентам за пользование займом за период с 24.10.2019 по 24.03.2022, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО5,по иску ФИО3 к ФИО2 о признании сделки (договора поручительства от 16.08.2019 между ФИО2 и ООО ответственностью «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины») недействительной,третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СВК Регион», ФИО4.

установил:

ФИО2 (далее – истец, заимодавец) обратился с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «СВК Регион» (далее – ответчик ООО «СВК Регион», заемщик), к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные технологии и Машины» (далее – ответчик ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные технологии и Машины», ООО «ИЦ НТТМ», поручитель) о взыскании в солидарном порядке задолженности по процентам за пользование займом за период с августа 2019 года по октябрь 2022 года в размере 3 963 934 руб., процентов за пользование суммой займа до полного погашения займа или его части, 3 963 934 руб. неустойки за просрочку оплаты по процентам за пользование займом за период с 24.10.2019 по 24.03.2022.

Исковые требования обоснованы положениями ст.ст.309, 310, 361-365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора займа от 24.12.2014, в редакции дополнительных соглашений от 27.04.2015, от 27.12.2017 и от 03.12.2018 (далее – договор займа), договором поручительства от 16.08.2019 (далее – договор поручительства) и мотивированы тем, что в результате нарушения заемщиком обязательств по своевременному исполнению обязательств по договору займа истец начислил проценты за пользование займом, а также договорную неустойку, что послужило основанием предъявления исковых требований к заемщику и поручителю.

Определением Фрунзенского районного суда города Иваново от 05.10.2021 рассмотрение иска передано по подсудности, установленной ст.28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Ивановской области.

На основании определения Арбитражного суда Ивановской области дело принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание на 07.04.2022.

На основании определения арбитражного суда от 08.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3), участник ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные технологии и Машины», предварительное судебное заседание откладывалось на 19.05.2022.

На основании определения от 27.05.2022 дело назначено к судебному разбирательству на 29.07.2022.

На основании определения арбитражного суда от 29.07.2022, поскольку в обеспечение исполнения обязательств по договору займа между ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» и ФИО2 заключен договор поручительства от 16.08.2019, одним из поручителей по договору займа является ФИО4, требование о взыскании с него задолженности по договору займа удовлетворено судом и включено в реестр требований кредиторов должника ФИО4, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 (далее – ФИО4) и его финансовый управляющий ФИО5 (далее – ФИО5).

На основании определения от 26.10.2022, в порядке ст. 130 АПК РФ, настоящее дело и дело №А17-4434/2022 по иску ФИО3, действующего от имени и в интересах ООО «ИЦ НТТМ» к ФИО2 о признании договора поручительства от 16.08.2019 недействительным, объединены в одно производство.

Исковые требования ФИО3 обоснованы тем, что оспариваемая сделка - договор поручительства от 16.08.2019, заключенный между ФИО2 и ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» в лице директора и учредителя - ФИО6 заключена в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 03.12.2018, заключенного между ФИО2 и ООО «СВК Регион», где директор и единственный учредитель - сын ФИО6 - ФИО4, в нарушение порядка одобрения, поскольку является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем, недействительна в соответствии со ст. 166, 167, 168, п.2 ст. 174 ГК РФ, в соответствии с п. 6 ст. 45, п.4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось по основаниям, предусмотренным ст. 158 АПК РФ.

Дело рассмотрено в судебном заседании 21.12.2022 в отсутствие ООО «СВК Регион», ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины», ФИО3, ФИО4, финансового управляющего ФИО5

Ходатайство ФИО3 об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением его представителя в служебной командировке судом отклонено.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя, является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Позиция заявителя подробно изложена в представленных документах, кроме этого, из содержания ходатайства об отложении судебного заседания не следует, что заявитель намеревался представить еще какие-либо доказательства или дать новые пояснения, имеющие значение для дела, или совершить иные процессуальные действия.

Исследовав исковое заявление и представленные сторонами письменные доказательства, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между ФИО2 и ООО «СВК Регион» заключен договор займа от 24.12.2014 в редакции дополнительных соглашений от 27.04.2015, от 27.12.2017 и от 03.12.2018, на сумму 10 000 000 руб., со сроком возврата с учетом заключения дополнительного соглашения от 03.12.2018, до 30.05.2023. под 40 % годовых, с 03.12.2018 - 12 % годовых - п.1 дополнительного соглашения от 03.12.2018), а также оплатой неустоек за несвоевременный возврат займа.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа между ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» и ФИО2 заключен договор поручительства от 16.08.2019.

В связи с тем, что условия договора займа заемщиком не исполняются, истец ФИО2 начислил на сумму займа проценты за пользование займом, а также неустойку.

Абзацем 4 пункта 2 договора займа установлено, что заемщик обязан уплачивать Пунктом 2 договора займа установлено, что заемщик в случае неуплаты суммы процентов в срок, установленный настоящим договором, обязан уплатить заимодавцу неустойку в размере 1% (один процент) от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки платежа.

В обеспечение исполнения договора займа между ФИО7 и ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» заключен договор поручительства от 16.08.2019.

В соответствии пунктом 1.1. договора поручительства поручитель обязуется перед заимодавцем принять на себя и исполнить по первому требованию заимодавца обязательства ООО «СВК Регион» - должника, вытекающих из договора займа от 24.12.2014 с учетом заключенного между сторонами дополнительного соглашения от 03.12.2018 о продлении срока погашения займа в полном объеме, в случае неисполнения должником обязательств, принятых на себя в соответствии с условиями указанного договора займа, в том числе, по возврату суммы предоставленного займа, начисленных процентов за пользование займом, штрафов, и всех издержек заимодавца, которые могут возникнуть в связи с просрочкой исполнения обязательств: убытки, судебные издержки.

Согласно п. 1.3. договора поручительства поручитель и должник в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним своих обязательств по договору займа несут перед заимодавцем солидарную ответственность.

В соответствии с пунктом 2.1. договора поручительства, истец уведомил поручителя ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» о неисполнении должником своих обязательств по договору займа и предложил оплатить проценты за пользование займом и неустойку

Пунктом 2.2. договора поручительства установлено, что поручитель обязуется произвести платеж в погашение задолженности должника по договору займа в течение одного рабочего дня по получении письменного заявления Заимодавца о невыполнении должником своих обязательств по Договору займа.

Поручитель производит платеж в сумме имеющейся задолженности по договору займа, включая задолженность по основному долгу и начисленным процентам: в том числе по штрафу, начисленному за неисполнение должником обязательств по договору займа.

Свои обязательства по договору поручительства поручитель не исполнил.

Истец ФИО2 обращался с требованием к ответчикам об уплате процентов и неустойки, требование истца ответчиками не исполнено, в связи с чем, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании в солидарном порядке задолженности по процентам и неустойке.

ФИО3, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» с долей в уставном капитале 34%, также являясь единственным участником ООО «ШУЯПРОМЭНЕРГО» (26%), действуя в интересах Общества, ссылаясь на то, что договор поручительства от 16.08.2019 являлся для Общества сделкой с заинтересованностью, заключение которой не было одобрено, указывая на то, что в результате совершения указанной сделки Обществу причинены убытки, просит признать договор поручительства от 16.08.2019 недействительной сделкой.

Исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьями 307-310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Закон не допускает одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО2 и заемщиком заключен кредитный договор, отношения сторон по которому регулируются статьями 819- 821 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса РФ банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Условия договора займа ООО «СВК Регион» не исполняются, не гасятся проценты за пользование займом. В материалах дела отсутствуют сведения о возврате ответчиком задолженности по договору займа.

Истец ФИО2 на сумму задолженности по процентам начислил пени. Пени начислены истцом за исключением периода действующего моратория введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на начисление неустойки с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Расчет процентов и неустойки признается судом верным.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 45 Закона № 14-ФЗ определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества. По требованию лиц, перечисленных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в том числе участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент от уставного капитала общества, на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым того же пункта.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце первом пункта 27 Постановления № 27, по смыслу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в этой норме презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ (абзац третий пункта 27 Постановления №27).

В соответствии с п.1 договора поручительства поручитель обязуется перед заимодавцем принять на себя и исполнить по первому требованию заимодавца обязательства ООО «СВК Регион».

Директор на день заключения оспариваемой сделки являлся ФИО4, 08.01,1976 года рождения,

О существовании сделок займа и поручительства на основании которых в настоящее время взыскиваются денежные средства с ООО «ИЦ НИМ» ФИО3 узнал только из определения арбитражного суда Ивановской области о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания от 04.02.2022. Директором ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» являлась и является мать ФИО4 – ФИО6, что подтверждено сведениями из Комитета пол делам записи актов гражданского состояния от 17.11.2022.

Суд считает, что ФИО2 заведомо было известно о родственных связях ФИО4 и ФИО6, поскольку сын и мать носят одну и ту же фамилию, проявляя должную осмотрительность и осуществляя предпринимательскую деятельность на свой риск, при заключении договора займа и поручительства, проверяя правосубъектность сторон, должен быть осведомлен о наличии признаков аффилированности между ФИО4 и ФИО6.

Таким образом, указанная сделка является недействительной поскольку совершена с заинтересованным лицом при этом не получено одобрения общего собрания участников ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины».

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Спорный договор поручительства не имел какой либо экономической выгоды. Согласно данным бухгалтерских балансов, выручка общества была с нулевым остатком денежных средств.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Доказательства того, что совершение названной сделки было одобрено в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона № 14-ФЗ, не представлены.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, наличие какой-либо экономической целесообразности или законного интереса для ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» в заключении спорного договора поручительства, влекущего возникновение финансовых обязательств перед ФИО2 не подтверждено, достаточных оснований для признания такой сделки совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности организации не установлено.

ФИО2 заявил о пропуске ФИО3 исковой давности по требованию об оспаривании сделки поручительства.

В соответствии с подпунктом 4 пункт 3 Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества. Последнее условие не позволяет применять Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, так как истец не имел возможности участвовать в общих собраниях, которые либо не проводились, либо информация об их проведении скрывалась от истца генеральным директором.

В материалы дела представлены письма – требования ФИО3 о предоставлении информации о деятельности общества опровергается наличием запросов ФИО3 в адрес ФИО6 и ООО «ИЦ «НТТМ».

Согласно пункту 5 Постановления № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). В рассматриваемом случае ответчик ФИО2 доказательств того, что истец узнал или должен был узнать о заключении оспариваемого договора поручительства ранее года до обращения с настоящим иском, не представил. Ответчиком не доказано, что по итогам года, в котором была заключена оспариваемая сделка, обществом было проведено собрание, на котором истец мог сделать вывод о совершении обществом сделок (при проведении собрания из представленных материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки, на собрании обсуждался вопрос о заключении этой сделки).

Истец предпринимал активные действия по получению информации, а именно неоднократно обращался как к обществу, так и к единоличному исполнительному органу ООО «ИЦ НТТМ»: - к ФИО6 с письмом № 3 от 11.10.2019, в котором выражал свое несогласие на заключение любых сделок ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» без своего письменного согласия и в обход корпоративных процедур. Подписано представителем ФИО8 по доверенности ФИО9; - к ООО «ИЦ НТТМ» с письмом № 3 от 11.10.2019, в котором выражал свое несогласие на заключение любых сделок ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» без своего письменного согласия и в обход корпоративных процедур.; 9 - к ФИО6 с письмом №1 от 01.10.2019, в котором просил предоставить среди прочего все договоры и сделки, совершенные ООО «ИЦ НТТМ» за период с 01.01.2019 по 30.09.2019 г. - к ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» письмом №3 от 01.11.2019 с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников. Все вышеназванные письма и обращения остались без ответа.

Таким образом, срок исковой давности ФИО3 не пропущен.

С учетом изложенного, выше договор поручительства от 16.08.2019, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» является недействительным.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что требование ФИО2 к ООО «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» о взыскании в солидарном порядке процентов и неустойки не подлежит удовлетворению.

Поскольку доказательств, надлежащего исполнения обязательств по договору займа заемщиком в суд не представлено, суд приходит к выводу, что требования ФИО2 о взыскании процентов за пользование суммой займа по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа к ООО «СВК Регион», являются законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с ч.5 ст.170 АПК РФ в решении судом указывается на распределение судебных расходов.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины в связи с удовлетворением иска относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, ч.1 ст.229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВК Регион» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 153003, Ивановская область, Иваново город, Красных Зорь <...>) в пользу ФИО2 задолженность по процентам за пользование займом за период август 2019 года по октябрь 2022 года в размере 3 963 934 руб., проценты за пользование суммой займа до полного погашения займа или его части в размере 12% годовых на сумму остатка займа 10 000 000 руб. или оставшейся его части, неустойку за просрочку оплаты по процентам за пользование займом за период с 24.10.2019 по 24.03.2022 в размере 3 963 934 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 298 руб.

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании в солидарном порядке задолженности по процентам за пользование займом за период с августа 2019 года по октябрь 2022 года в размере 3 963 934 руб., процентов за пользование суммой займа до полного погашения займа или его части, 3 963 934 руб. неустойки за просрочку оплаты по процентам за пользование займом за период с 24.10.2019 по 24.03.2022, ФИО2 - отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «СВК Регион» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 53 341 руб.

Признать договор поручительства от 16.08.2019, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый Центр «Новые Текстильные Технологии и Машины» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) недействительной сделкой.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.


СудьяЕ.А. Рощина