Решение от 26 сентября 2024 г. по делу № А05-4450/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-4450/2024
г. Архангельск
27 сентября 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садомец М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

к ответчикам:

1. индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>; место жительства: г.Архангельск)

2. обществу с ограниченной ответственностью "Транс-НАО" шиппинг компани" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Ненецкий автономный округ, 166000, <...>; адрес конкурсного управляющего ФИО3- 160024, <...>)

третье лицо – ФИО4

о признании сделок недействительными;

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО5 (доверенность от 29.07.2024),

установил следующее:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - первый ответчик, Предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью "Транс-НАО" шиппинг компани" (далее - второй ответчик, Общество) о признании сделок по поставке товара по товарным накладным №43 от 27.07.2020, № 44 от 28.07.2020, №45 от 30.07.2020, № 46 от 30.07.2020 недействительными.

Определением от 28.08.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее - третье лицо, ФИО4).

Представитель истца в заседании заявленные требования поддержал, на иске настаивал.

Ответчики и третье лицо своих представителей в заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Предприниматель в письменном отзыве на иск (том 1, л.д. 71-75) с исковыми требованиями не согласилась, ссылаясь на то, что факт поставки, а также наличие и размер задолженности установлены вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции; ФИО1 не является лицом, права и законные интересы которого нарушены, следовательно не может выступать истцом по рассматриваемому иску; истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок.

Третье лицо в письменном мнении на иск возражало против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на злоупотребление истцом правом (статья 10 ГК РФ), поскольку его действия направлены на уклонение Общества от выплаты присужденных денежных сумм, что с учетом наличия у участника Общества гражданства иностранного государства, свидетельствует о выполнении истцом функций иностранного агента, отстаивающего интересы недружественного иностранного юридического лица.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения истца, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

ООО "Транс-НАО" шиппинг компани" зарегистрировано в ЕГРЮЛ при создании 27.02.2023 за основным государственным регистрационным номером <***>.

С момента создания и до 17.07.2020 ФИО1 являлся участником данного Общества.

Кроме того с 2003 года по 12.11.2020 ФИО1 также являлся единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором).

11.06.2020 доля в Обществе была продана компании "Ниангара груп ЛТД" на основании договора купли-продажи, о чем 17.07.2020 была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

На основании заявления ФИО6 от 15.09.2020 полномочия ФИО1 в качестве исполнительного органа Общества были прекращены, обязанности генерального директора были возложены на Сару Бенедек.

По утверждению истца, все документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества были переданы ФИО1 новому генеральному директору Саре Бенедек, место нахождения которой находится в Израиле.

09.08.2023 в Арбитражный суд Архангельской области поступило заявление кредитора – общества с ограниченной ответственностью "Логистик 29" в лице конкурсного управляющего ФИО7 о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью "Транс-НАО" Шиппинг Компани".

Определением от 23.08.2023 заявление принято судом, возбуждено производство по делу о банкротстве должника №А05-9382/2023.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.10.2023 по делу №А05-9382/2023 в отношении ответчика введена процедура банкротства наблюдение, решением от 16.04.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к отсутствующему должнику.

Как пояснил истец, из открытых источников ему стало известно о состоявшемся решении Нарьян-Марского городского суда Ненецкого автономного округа от 15.07.2022 по гражданскому делу №2-623/202, в рамках которого с Общества в пользу ФИО4 было взыскано 2 970 555 руб. задолженности за поставленный товар и 23 053 руб. расходов по государственной пошлине.

При этом требования ФИО4 были основаны на заключенном между ним, как цессионарием, и ООО "РегионСтройСнаб", как цедентом, договора уступки права требования, по которому цедент передал право требования задолженности к ООО "Транс-НАО" Шиппинг Компани" в размере 2 970 555 руб., возникшей из ненадлежащего исполнения обязательств по оплате товара, поставленного по накладным №43 от 27.07.2020, № 44 от 28.07.2020, №45 от 30.07.2020, № 46 от 30.07.2020.

ООО "РегионСтройСнаб" (ИНН <***>) 18.06.2021 исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

В дальнейшем Нарьян-Марским городским судом Ненецкого автономного округа произведена замена взыскателя по делу №2-623/2022 с ФИО4 на ИП ФИО2 в связи с заключением между ними договора уступки права требования от 06.02.2023.

По запросу суда Нарьян-Марским городским судом Ненецкого автономного округа в материалы настоящего дела представлены копии товарных накладных №43 от 27.07.2020, № 44 от 28.07.2020, №45 от 30.07.2020, № 46 от 30.07.2020, заверенные печатью Общества.

ФИО1 в обоснование иска указывает, что даты товарных накладных (27, 28, 30 июля 2020 года) соответствуют периоду пребывания истца в должности генерального директора Общества.

Однако в период нахождения истца на посту генерального директора никакие материальные ценности по товарным накладным №43 от 27.07.2020, № 44 от 28.07.2020, №45 от 30.07.2020, № 46 от 30.07.2020 не приобретались; истец свою подпись на названных документах не проставлял; полномочия на заключение сделок другим лицам не передавал. Никаких правоотношений между Обществом и ООО "РегионСтройСнаб" никогда не имелось, в бухгалтерской и налоговой отчетности Общества сделки с ООО "РегионСтройСнаб" не отражены.

В силу положений статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) именно генеральный директор общества уполномочен выражать волю юридического лица на совершение сделок. За свои действия генеральный директор несет ответственность, на него может быть возложена обязанность возместить ущерб, причиненный его действиями.

По мнению истца, ФИО1 в рамках дела о банкротстве Общества может быть привлечен к субсидиарной ответственности по несуществующим долгам Общества.

По смыслу статьи 53 ГК РФ и статьи 40 Закона № 14-ФЗ органом, уполномоченным представлять интересы юридического лица, заключать сделки, является единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.).

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При рассмотрении вопроса о недействительности документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

При этом проверяя эти сделки с учетом неплатежеспособности должника, а также правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № ЭС18-9470, от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411, необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть проводить более тщательную проверку по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.).

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Как указано выше, в рамках рассмотрения Нарьян-Марским городским судом Ненецкого автономного округа дела №2-623/2022 в подтверждение факта поставки Обществу товара были представлены копии товарных накладных №43 от 27.07.2020, № 44 от 28.07.2020, №45 от 30.07.2020, № 46 от 30.07.2020, согласно которым ООО "РегионСтройСнаб" поставило Обществу строительные материалы на общую сумму 2 970 555 руб. По договору от 31.08.2020 №УСТ-01 ООО "РегионСтройСнаб" уступило право требования задолженности ФИО4, а тот в свою очередь произвел уступку права требования в пользу ФИО2

При рассмотрении дела №2-623/2022 Общество возражений по существу заявленных требований не заявляло, в отзыве на иск наличие и размер задолженности фактически подтвердило, в связи с чем суд, основываясь на копиях представленных документов, вынес решение о взыскании задолженности.

Вместе с тем в условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда судебный спор разыгрывается с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр и последующего участия в распределении конкурсной массы. В связи с тем, что интересы сторон такого спора совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на решение иных задач. При этом в отсутствие столкновения интересов сторон и состязательности в доказывании суд лишен возможности предвидеть реальную цель истца и ответчика, а значит и выполнить задачи судопроизводства.

Ввиду отсутствия со стороны Общества мотивированных возражений по наличию и размеру задолженности, Нарьян-Марским городским судом Ненецкого автономного округа по делу №2-623/2022 принято решение на основании представленных копий документов.

Однако в данном случае суд считает, что истцом приведены достаточные обстоятельства, позволяющие усомниться в доказательствах, представленных в обоснование исковых требований по делу №2-623/2022.

Так, истец, будучи в июле 2020 года единоличным исполнительным органом Общества, отрицает факт заключения какого-либо договора поставки с ООО "РегионСтройСнаб" и поставки имущества, отраженного в товарных накладных №43 от 27.07.2020, № 44 от 28.07.2020, №45 от 30.07.2020, № 46 от 30.07.2020. Равным образом истец отрицает, что наделял какое-либо лицо полномочиями по приемке товара от имени Общества.

Общество является компанией, оказывающей транспортно-экспедиционные услуги. В связи с этим строительный материал, отраженный в спорных накладных, не может считаться обычным имуществом для данной компании.

Надлежащих доказательств передачи товара суду не представлено. Копии товарных накладных №43 от 27.07.2020, № 44 от 28.07.2020, №45 от 30.07.2020, №46 от 30.07.2020 не содержат информации о лице, якобы принявшим товар от имени покупателя. В накладных не указаны реквизиты доверенности и/или приказа, на основании которых мог быть получен товар, не указана расшифровка фамилии лица, принявшего товар от имени покупателя, а выполненная подпись не позволяет установить такое лицо.

Таким образом, спорные накладные подписаны неустановленным лицом, его полномочия на представление интересов Общества при приемке товара не подтверждены.

Иных доказательств реальности отношений по поставке товара не представлено.

Суд неоднократно запрашивал у Предпринимателя и у третьего лица оригиналы документов, подтверждающих наличие оснований для возникновения у Общества обязательств по оплате поставленного товара. Однако соответствующих документов, в том числе оригиналов товарных накладных, суду не представлено.

При этом в рамках состоявшейся уступки прав ФИО4, а затем ФИО2 должны были быть переданы оригиналы всех документов, включая товарные накладные.

ООО "РегионСтройСнаб" в настоящее время исключено из ЕГРЮЛ, что делает невозможным истребование у этого лица каких-либо сведений для установления деталей поставки.

Суд учитывает, что со стороны ответчика и третьего лица не представлено также и косвенных доказательств поставки товара.

Доказательств приобретения обществом "РегионСтройСнаб" товара, реализованного в адрес ООО "Транс-НАО" шиппинг компани" по накладным №43 от 27.07.2020, № 44 от 28.07.2020, №45 от 30.07.2020, № 46 от 30.07.2020, не имеется.

Точно также не представлено доказательств фактического использования, либо последующей реализации товара, приобретенного вторым ответчиком от ООО "РегионСтройСнаб".

Документы, подтверждающие отражение ООО "РегионСтройСнаб" и ООО "Транс-НАО" шиппинг компани" в своей отчетности факта реализации и приобретения товара по спорным накладным, в материалах дела отсутствуют. Из представленных УФНС сведений (том 1, л.д. 91-92, диск) усматривается, что спорные сделки в отчетности не отражены.

При этом лицо, являющееся руководителем ООО "Транс-НАО" шиппинг компани" с 12.11.2020 иностранный гражданин, по сведениями отдела по вопросам миграции УМВД России по Ненецкому автономному округу, границу Российской Федерации не пересекал (эти обстоятельства установлены в рамках дела №А13-9592/2022).

Из материалов настоящего дела, и других дел, в которых рассматривались аналогичные сделки Общества (№А05-832/2023, №А13-9592/2022, №А56-65058/2023), усматривается, что ООО "Транс-НАО" шиппинг компани" не осуществляет свою деятельность с момента перехода всех прав на это общество к иностранным контролирующим должника лицам - НИАНГАРА ГРУП ЛТД и ФИО6, расчетные счета отсутствуют (последний счет закрыт 23.09.2020), какое-либо имущество, зарегистрированное за Обществом, отсутствует с 11.09.2020, последняя налоговая отчетность представлена в налоговый орган 02.11.2020 за 9 месяцев 2020 года, в Едином государственном реестре юридических лиц имеется запись от 03.02.2021 о недостоверности сведений о юридическом лице относительно адреса местонахождения, а также его генерального директора.

При указанных обстоятельствах вызывает сомнение, что Общество в июле 2020 года приобретало дорогостоящее имущество, при том, что оно не имеет отношение к основной профильной деятельности Общества.

Сомнение в экономической реальности спорной поставки вызывает и тот факт, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ликвидатором ООО "РегионСтройСнаб" был ФИО8, который также является учредителем ООО "ТракБи" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2024 года отменено решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 февраля 2023 года по делу № А13-107/2023 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Транс-НАО" шиппинг компани" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТракБи" задолженности в сумме 1 120 000 руб., а также 24 200 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ТракБи" отказано.

Как указано в мотивировочной части постановления, ООО "ТракБи" выступало правопреемником ООО "АСЭК" по договору цессии в отношении неисполненного обязательства со стороны ООО "Транс-НАО" шиппинг компани" по договору поставки. При этом ООО "АСЭК" ликвидировано.

В деле имеется отзыв от ООО "Транс-НАО" шиппинг компани", подписанный Сарой Бенедек, а также копии документов, подписанных неустановленными лицами. Апелляционным судом установлено, что доказательства, подтверждающие задолженность, в материалах дела отсутствуют.

Обстоятельства настоящего дела идентичны делу №А13-107/2023 и взаимосвязаны через участвующих лиц.

Кроме того, суду известно о наличии судебных актов по ранее рассмотренным делам №А05-832/2023, А13-9592/2022, А56-65058/2023, которыми подтверждается, что в Обществе неоднократно использовалась аналогичная схема осуществления фиктивного хозяйственного оборота для создания видимости гражданско-правового спора для реализации возможности контрагентов обращения в суд за взысканием несуществующей задолженности и последующим подтверждением ее наличия посредством вступившего в законную силу судебного акта.

С учетом приведенных обстоятельств, в рассматриваемой ситуации ответчики, будучи участниками соответствующих правоотношений (процессуальные обязанности в полной мере применимы для правопреемника стороны по сделке, которым выступает Предприниматель), обязаны доказать реальность оспариваемых сделок и исключить разумные сомнения в реальности долга.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчики в нарушение статьи 65 АПК РФ не раскрыли с достаточной полнотой все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделок по поставке. Само по себе наличие копий товарных накладных, подписанных неустановленными лицами, не является достаточным доказательством, подтверждающим реальность сделок.

Истец со своей стороны подал в УМВД России по Ненецкому автономному округу заявление о фальсификации доказательств, представленных в дело №2-623/2022. Материалы проверки направлены по подследственности в Нарьян-Марский межрайонный следственный отдел Следственного комитета РФ по Архангельской области и НАО. Проверка в настоящий момент не завершена.

Ответчики ни в одно судебное заседание не явились, запрашиваемых судом документов не предоставили, а также не дали каких-либо мотивированных объяснений о существе оспариваемых сделок.

Согласно позиции, высказанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), по результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника.

В данном случае представленные истцом доказательства, с разумной степенью достоверности подтверждающие обстоятельства, положенные в основание иска, ответчиками не скомпрометированы и не опровергнуты.

Поскольку материалами дела не подтверждается действительность осуществления поставок по накладным №43 от 27.07.2020, № 44 от 28.07.2020, №45 от 30.07.2020, № 46 от 30.07.2020, то требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вопреки доводам Предпринимателя, оспариваемые сделки затрагивают права и интересы истца, поскольку совершенная без требуемого в силу закона волеизъявления действующего на момент ее совершения единоличного исполнительного органа сделка нарушает требования закона и не выражает волю общества, создает для бывшего единоличного исполнительного органа риск быть привлеченным к ответственности за действия, которые им как единоличным исполнительным органом не совершались.

Доводы первого ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, также подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку сделки по поставке товара, оформленные накладными №43 от 27.07.2020, № 44 от 28.07.2020, №45 от 30.07.2020, № 46 от 30.07.2020, оспариваются на сновании статей 10, 168, 170 ГК РФ, то срок давности по такому требованию составляет три года (для ничтожных сделок), а не один год, как ошибочно полагает первый ответчик.

С иском в суд ФИО1 обратился 16.04.2024.

Как пояснил истец, ему стало известно о наличии спорных накладных из открытых источников после вынесения Нарьян-Марским городским судом Ненецкого автономного округа решения от 15.07.2022 по делу №2-623/2022. С учетом этого срок исковой давности в данном случае не является пропущенным.

Доказательств, что истец узнал об оспариваемых сделках ранее этого срока, ответчиками не представлено.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 (паспорт РФ <...>) удовлетворить.

Признать сделки по поставке товара, оформленные товарными накладными №43 от 27.07.2020, № 44 от 28.07.2020, №45 от 30.07.2020, №46 от 30.07.2020, недействительными.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (паспорт РФ <...>) 12 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транс-НАО" шиппинг компани" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (паспорт РФ <...>) 12 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина