Решение от 3 августа 2021 г. по делу № А45-5120/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-5120/2021
г. Новосибирск
03 августа 2021 года
27 июля 2021 года объявлена резолютивная часть решения

03 августа 2021 года изготовлено решение в полном объеме


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в здании арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, дело по иску ФИО1, г. Новосибирск, финансовый управляющий ФИО2, г. Санкт-Петербург, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоПерспектива" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, о взыскании 26 103 165 рублей 40 копеек действительной стоимости доли, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области,

при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО3, доверенность от 01.08.2019, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

Иск предъявлен о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоПерспектива" (ОГРН <***>) (далее – ответчик, ООО «ЭнергоПерспектива», Общество) в пользу ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 26 103 165 рублей 40 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЭнергоПерспектива».

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец изменил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика 26 104 149 руб. 20 коп. действительной стоимости доли.

В качестве правового обоснования приведены статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон, Закон об ООО), статья 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исковые требования мотивированы не исполнением ответчиком обязанности по выплате вышедшему 18.12.2019 из Общества ФИО1 действительной стоимости доли в размере 98,38% уставного капитала ООО «ЭнергоПерспектива».

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (далее – третье лицо, МИФНС №16 по НСО).

В судебном заседании представитель истца поддержал иск.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие извещенных ответчика и третьего лица.

Ответчик ООО «ЭнергоПерспектива» письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства в ранее состоявшихся судебных заседаниях, не оспаривая наличие не исполненной им обязанности по выплате вышедшему из Общества участнику ФИО1 действительной стоимости доли и ее размер, отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что ФИО1 был уведомлен о невозможности выплаты действительной стоимости доли письмом от 18.03.2020, однако, не воспользовался своим правом на восстановление в составе участников, в связи с чем утратил право требования соответствующей выплаты.

Третье лицо МИФНС №16 по НСО письменным отзывом указала, что 27.12.2019 в регистрирующий орган ООО «ЭнергоПерспектива» представило документы (вх. №78478А), из которых следовали выход ФИО1 с долей 98,38% уставного капитала из состава участников, переход его доли к ФИО4, прекращение у ФИО1 и возложение на ФИО4 полномочий директора Общества.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Нотариально удостоверенным Заявлением от 18.12.2019, зарегистрированным в реестре за №: 54/17н/54-2019-11-555, ФИО1 заявил о выходе из состава участников ООО «ЭнергоПерспектива». Заявление получено директором ФИО1 18.12.2019, о чем имеется соответствующая отметка на заявлении, что не оспаривается ответчиком.

Решением от 19.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-7212/2020 в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО2, член ААУ «Содружество».

В соответствии со статьей 213.25 (п. 6) ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина: распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях; открывает и закрывает счета гражданина в кредитных организациях; осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

При таком положении, является правомерной подача искового заявления, подписанного финансовым управляющим ФИО2.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать наличие оснований для взыскания в пользу истца действительной стоимости доли в заявленном им размере.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В данном случае право на выход не ограничено Уставом Общества.

Уставом, утвержденным решением единственного участника ООО «ЭнергоПерспектива» от 12.08.2019, предусмотрено право участника общества в любое время выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества, в этом случае его доля переходит к Обществу (п.п. 7.1, 7.2. Устава).

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Уставом Общества не установлен иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли.

В соответствии с п.п. 7.2, 7.3. Устава, в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Суд установил, что факт волеизъявления истцом о выходе из состава общества подтверждается заявлением от 18.12.2019, которое получено ответчиком в тот же день. С учетом установленных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что истец с указанной даты не является участником Общества и его доля перешла к Обществу.

Таким образом, после получения 18.12.2019 обществом заявления ФИО1 прекращены его корпоративные права.

Запись в Едином государственном реестре юридических лиц о доле истца, которой в настоящее время владеет единственный участник ФИО4, внесена 13.01.2020.

До 18.03.2020 ФИО1 должен был получить выплату действительной стоимости своей доли в уставном капитале ООО «ЭнергоПерспектива».

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе, на основании заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд неоднократно выносил на обсуждение сторон вопрос о назначении по делу судебной оценочной экспертизы по определению размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему участнику ФИО1

Истец и ответчик отклонили необходимость разрешения данного вопроса в виду отсутствия, со ссылкой на отсутствие каких-либо специальных вопросов в рамках дела, требующих назначения экспертизы. По мнению сторон, определить стоимость чистых активов и действительную стоимость доли возможно расчетным путем без привлечения экспертов, с учетом порядка, установленного правительством РФ: все показатели для совершения расчетов в материалах дела имеются.

В данном случае отсутствует спор о размере действительной стоимости доли.

Таким образом, в соответствии с Уставом Общества, пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", после получения Обществом заявления ФИО1 о выходе из Общества, его доля перешла к Обществу и у него возникло право на получение действительной стоимости доли, а у Общества - обязанность по выплате стоимости доли или выдаче в натуре имущества.

Однако, Общество не выплатило истцу причитающуюся ему стоимость доли.

Письмом, исх. №011/03 от 18 февраля 2020, за подписью директора ФИО5, Общество уведомило ФИО1 о том, что в случае выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества либо выдачи в натуре имущества, у Общества появятся признаки несостоятельности (банкротства), предусмотренные п. 3 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в виде неспособности удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам; указанное в соответствии с п. 8 статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ является предусмотренным законом препятствием для выплаты стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе из Общества.

Ссылка ответчика на невозможность выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в силу неудовлетворительного финансового положения общества, отклоняется, поскольку исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли по следующим основаниям.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из смысла положений приведенных норм, наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В частности, в соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

При рассмотрении настоящего искового заявления из представленных ответчиком документов судом не установлены у общества признаки банкротства. Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоПерспектива» не возбуждалось.

Учитывая изложенное, доводы ответчика об отсутствии оснований для взыскания с Общества в пользу ФИО1 действительной стоимости доли судом не принимаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н (ред. от 27.11.2020) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2018, чистые активы для расчета тождественны сумме капиталов и резервов, что соответствует строке 1300 баланса. При этом, размер капиталов и резервов (строка 1300) = Активы (строка 1600) – Долгосрочные обязательства (строка 1400) – краткосрочные обязательства (строка 1500 баланса).

Относительно бухгалтерской отчетности Общества размер капиталов и резервов (в рассматриваемом случае соответствует сумме чистых активов) составляет 26 534 000 руб. = 56 776 000 – 0 (долгосрочные обязательства отсутствуют) – 30 242 000. Величина чистых активов 26 534 000 руб. соответствует размеру капиталов и резервов (строка 1300 баланса), соответственно подлежащая выплате ФИО1 действительная стоимость доли составляет 98,38% от 26 534 000 руб. = 26 104 149, 2 руб.

Давая оценку заявленным истцом обстоятельствам и представленным доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит их достоверными, взаимно дополняющими друг друга и объективно отражающими возникновение у Общества обязанности по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2018.

Исследовав материалы дела, оценив заявленные сторонами обстоятельства, проанализировав представленные в материалы дела документы, принимая во внимание, что произведенный истцом на основании указанных данных расчет действительной стоимости его доли ответчиком документально не оспорен, контррасчет/доказательства иной стоимости (в том числе отрицательной) чистых активов 2018 г. не представлены, суд полагает возможным признать расчет истца верным и удовлетворить исковые требования в заявленном размере.

По смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе каждому гарантируется свобода вступления в состав участников и пребывания в нем. Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, с которым, в свою очередь, корреспондирует обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли, являющуюся по своей природе компенсацией в денежном либо натуральном выражении пропорционально фактическому участию этого участника в хозяйствующем субъекте.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

На основании статей 407, 408 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Суд установил, что предусмотренное законом обязательство по выплате действительной стоимости доли ответчиком не исполнено.

Ответчиком не представлены, в материалах дела отсутствуют доказательства, исключающие правомерность постановки ФИО1 вопроса о выплате действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах с ООО «ЭнергоПерспектива» подлежит взысканию в пользу ФИО1 действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «ЭнергоПерспектива».

С учетом положений норм статьи 309 ГК РФ, статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в отсутствие в материалах дела доказательств оплаты, не имеется правовых оснований для отказа в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости доли в судебном порядке. С ответчика подлежит взысканию в пользу истца 26 104 149,2 руб.

Ответчик, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил надлежащие доказательства отсутствия у Общества обязанности по выплате стоимости доли, не заявил об обстоятельствах, указывающих на нарушение истцом, выбывшим участником, требующим выплаты стоимости доли, стандарта поведения разумного и осмотрительного.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) на ответчика относится и подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по иску, не уплаченная при обращении в арбитражный суд в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 96 (часть 4), 167-170, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоПерспектива" (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 26 104 149 руб. 20 коп. действительной стоимости доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоПерспектива" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 153 520 руб. 74 коп. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина