Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А50-4684/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

10.12.2018 года Дело № А50-4684/18

Резолютивная часть решения объявлена 03.12.2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10.12.2018 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Коробейниковой Е.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>; ИНН <***>, <...>); 2) ФИО2; 3) обществу с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>), 4) ФИО3,

о признании недействительными сделки, применении последствий недействительности сделки,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО4, доверенность от 27.09.2017, паспорт;

от ответчика 1 – ФИО5, доверенность от 28.07.2018, паспорт;

от ответчика 2 – не явился, извещен,

от ответчика 3 – не явился, извещен,

от третьего лица – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

истец ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер», ФИО2 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества – части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» и ФИО2 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «ИНПП «Лидер» части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>.

Определением суда от 14.02.2018 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) ФИО3, 2) общество с ограниченной ответственностью «Актив Глобал».

Протокольным определением от 05.03.2018 в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, истец просил признать договор купли-продажи № 100/16 от 10.01.2017 недвижимого имущества – части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» и ФИО2 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «ИНПП «Лидер» части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: <...>.

Протокольным определением от 15.05.2018 в порядке ст. 49 АПК РФ принято дополнение основания исковых требований.

Определением суда от 03.04.2018 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту Пермской ТПП ФИО6 (г. Пермь).

Производство по делу приостановлено в соответствии с п. 1 ст. 144 АПК РФ до получения заключения эксперта.

В материалы дела поступило заключение эксперта. Протокольным определением от 30.07.2018, в соответствии со ст. 146 АПК РФ, производство по делу возобновлено.

Протокольным определением от 17.09.2018 в порядке ст. 49 АПК РФ принято дополнение основания исковых требований.

Протокольным определением от 17.09.2018 по ходатайству истца общество с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» в порядке ст. 46 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве соответчика, исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку требование о возврате имущества истцом предъявляются к ООО «Актив Глобал», являющемуся собственником спорного имущества.

Протокольным определением от 19.11.2018 в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований по п. 1, истец просит признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки: договор купли-продажи недвижимого имущества № 100/16 от 10.01.2017, заключенный между ООО «ИНПП «Лидер» и ФИО2; договор купли - продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО3; решение № 2 единственного участника ООО «Актив Глобал» ФИО3 от 10.04.2017; применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Актив Глобал» возвратить ООО «ИНПП «Лидер» недвижимое имущество – часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу : <...>.

Протокольным определением от 19.11.2018 по ходатайству истца ФИО3 в порядке ст. 46 АПК РФ привлечен к участию в деле в качестве соответчика, исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку заявлено требование о признании сделки недействительной, стороной в которой является ФИО3

Представитель истца в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивал, по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзывах.

Ответчики ФИО2, ООО «Актив Глобал», ФИО3 в судебное заседание не явился, также не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом, направили отзывы, из которых следует, что исковые требования ими не признаются.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, на основании нижеизложенного.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие лидер» (далее – ООО «ИНПП ЛИДЕР», ответчик, общество) создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.05.2014г. (ОГРН <***>) (л.д.38-47 т.1)

С момента создания общества и до настоящего времени участниками общества являются:

- ФИО1 (доля в размере 50% уставного капитала общества);

- ФИО7 (доля в размере 50% уставного капитала общества), который с 11.06.2014 является также генеральным директором общества.

30.11.2015 ООО «ИНПП ЛИДЕР» по договору № 150/15 купли-продажи недвижимого имущества приобрело у ООО «Верхнекамский Судостроительный Комплекс» в собственность объект недвижимости: часть здания гаража, кадастровый номер: 59:01:1717065:273, общей площадью 1291,6 кв.м., лит.Е,Е2,Е3, инв. № 1104, расположенный по адресу: г.Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4 (далее – спорный объект), по цене 5 000 000 рублей 00 копеек (л.д.89-90 т.1).

10.01.2017 года между ООО «ИНПП ЛИДЕР» (Продавец) и гражданином ФИО2 (Покупатель) заключен договор № 100/16 купли-продажи спорного объекта по цене 3 500 000 рублей 00 копеек (л.д. 151-153 т.2), в этот же день между сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества (л.д.154 т.2). Регистрация сделки осуществлена в установленном законом порядке 16.01.2017 (л.д.155 т.2).

09.02.2017 года между гражданами ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель), от имени которого действовала на основании доверенности от 09.02.2017 ФИО8, заключен договор купли-продажи спорного объекта по цене 3 550 000 рублей 00 копеек (л.д.139-141 т.2). Регистрация сделки осуществлена в установленном законом порядке 17.02.2017 (л.д.142 т.2).

10.04.2017 года единственным участником ООО «Актив Глобал» ФИО3 принимается решение № 2 о внесении в качестве вклада в уставный капитал общества спорного имущества. Право собственности за ООО «Актив Глобал» на спорный объект зарегистрировано 11.05.2017 (л.д.21 т.1).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца ФИО1 в суд с заявленными исковыми требованиями.

При этом истец указывает, что первоначальная сделка между ООО «ИНПП ЛИДЕР» и ФИО2, является недействительной, поскольку является крупной для общества, однако не была одобрена ее участниками, являлась для общества убыточной, кроме этого фактически все сделки, совершенные со спорным объектом, являются единой сделкой, представляющей собой цепь сделок, связанных единой противоправной целью - вывод актива ООО «ИНПП ЛИДЕР» на подконтрольное ФИО7 (второму участнику общества) аффилированное лицо - ООО «Актив Глобал».

В правовое обоснование заявленных исковых требований о недействительности сделки истец ссылается на положения ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 10, 167, 170, 173.1, 174, Гражданского кодекса РФ (с учетом принятых судом уточнений основания исковых требований).

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.ч.1, 2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные суду доказательства, суд приходит к выводу, что доводы истца обоснованы, на основании следующего.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату сделки) за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч.1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из ч.2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Одним из оснований для признания сделки недействительной истец указывает статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч.1 ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно ч. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Исходя из ч. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В ч.4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» определено, что сделку признают крупной, если одновременно соблюдены два условия:

- цена или балансовая стоимость предмета сделки составляет не менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- истец доказал, что сделка приведет к прекращению деятельности общества или к существенному изменению масштабов деятельности.

В данном случае судом установлено, что стоимость спорного объекта по договору № 100/16 купли-продажи от 10.01.2017 года между ООО «ИНПП ЛИДЕР» (Продавец) и гражданином ФИО2 (Покупатель) определена 3 500 000 рублей 00 копеек (л.д. 151-153 т.2).

Обращаясь в суд с иском, истец указал, что стоимость спорного объекта была занижена, в связи с этим представил суду Справку № 068/18, выполненной специалистом ФИО9, членом Ассоциации «СРОО Экспертный совет», согласно которой рыночная стоимость объекта недвижимого имущества часть здания гаража, кадастровый номер: 59:01:1717065:273, общей площадью 1291,6 кв.м., расположенного по адресу: г.Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4, составляет 6 458 000 рублей (л.д.22-29 т.1).

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о проведении по делу оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости на дату его продажи.

Определением суда от 03.04.2018 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту Пермской ТПП ФИО6 (г. Пермь).

Согласно Заключению эксперта № 593-05/18 от 28.05.2018, рыночная стоимость объекта недвижимого имущества часть здания гаража, кадастровый номер: 59:01:1717065:273, общей площадью 1291,6 кв.м. (лит.Е,Е2,Е3, инв. № 1104), расположенного по адресу: г.Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4, на 10.01.2017 составляет 5 294 000 рубля 00 копеек. Кроме того, рыночная стоимость доли земельного участка с кадастровым номером 59:01:1717065:472 (доля в праве ¾), необходимого для функционирования объекта экспертизы, по состоянию на дату «10» января 2017 года составила 3 790 000 рублей (л.д. 28-157 т.3).

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «ИНПП ЛИДЕР» размер активов общества на 31.12.2016 составляет 19 687 тыс. руб.

Таким образом, стоимость имущества отчужденного обществом, превышает 25 и более процентов балансовой стоимости активов ООО «ИНПП ЛИДЕР», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Договор № 100/16 купли-продажи от 10.01.2017 года между ООО «ИНПП ЛИДЕР» (Продавец) и гражданином ФИО2 (Покупатель) являлся для общества крупной сделкой, которая требовала одобрения участниками общества в порядке ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Однако, как установлено судом, оспариваемый договор был заключен без принятия решения об его одобрении общим собранием участников ООО «ИНПП ДИДЕР».

Истец также указал, что в результате заключения Договора № 100/16 купли-продажи от 10.01.2017 было отчуждено единственное недвижимое имущество общества, рыночная стоимость которого составляет более 25 % активов общества, при этом недвижимое имущество имело для общества производственное значение, поскольку на его базе осуществлялась производственная деятельность общества.

Возражая против указанных доводов, ответчик ООО «ИНПП ЛИДЕР» сослался на то, что директором общества было принято экономически обоснованное решение в связи с продажей спорного объекта, поскольку проданное здание 1937 года постройки, имело 80% физического износа, было непригодным для использования, в том числе в хозяйственной деятельности, для общества было выгодней его реализовать, чем осуществлять затраты на его восстановление. В подтверждение своих доводов ответчик ООО «ИНПП ЛИДЕР» представил Заключение специалиста № 26/2018 от 27.07.2018, выполненное экспертом Пермской ТПП ФИО10 (л.д. 44-140 т.5).

Истец, не согласившись с указанными доводами ответчика, суду пояснил, что спорный объект являлся основным внеоборотным активом ООО «ИНПП ЛИДЕР», там находились товары для реализации, непосредственно ООО «ИНПП ЛИДЕР» осуществляло ремонт здания после его приобретения, о чем свидетельствует подписанная директором общества смета на ведение ремонтных работ, а также документы по приобретению стройматериалов.

Оценив доводы сторон и документы, представленные в дело, критически относится к доводам ответчика ООО «ИНПП ЛИДЕР» об экономической целесообразности реализации обществом спорного объекта, ввиду нижеизложенного.

Заключение специалиста № 26/2018 от 27.07.2018, выполненное экспертом Пермской ТПП ФИО10, было проведено не в рамках судебного разбирательства и без участия истца, исключительно на основании тех документов, которые были предоставлены эксперту обществом. Эксперт не предупреждался судом об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ.

В свою очередь истец указал, что документы, представленные ответчиком в качестве подтверждения проведения ремонтных работ в части здания гаража, являются сомнительными, поскольку ООО «ТСК Стройград», находящийся в г.Тобольск, не имело возможности производить ремонтные работы в мае-августе 2017 года на объекте расположенном в г.Пермь, так как на тот момент уже фактически не вело хозяйственную деятельность, а находилось в процессе ликвидации.

Доводы истца нашли свое подтверждение при рассмотрении дела. Так ответчиком был представлен договор подряда № 17/05-14 от 17.05.2017, заключенный между ООО «Актив Глобал» и ООО «ТСК Стройград» (ИНН <***>) со сроком выполнения ремонтных работ с 22.05.2017г. по 30.08.2017г., стоимость работ 6 346 626 руб. (л.д. 7-10 т.4). Из выписки ЕГРЮЛ в отношении подрядчика ООО «ТСК Стройград» (ИНН <***>) следует, что общество зарегистрировано 21.01.2014, находится в г.Тобольск, 19.05.2017 участниками общества было принято решение о добровольной ликвидации общества, итоговый ликвидационный баланс был сдан в федеральную налоговую службу 22.08.2017, то есть до даты поступления предполагаемой оплаты ООО «Актив Глобал», 04.10.2017 года деятельность общества прекращена в связи с ее ликвидации в добровольном порядке. Доказательства перечисления денежных средств по договору подряда № 17/05-14 от 17.05.2017 (выписки по счетам ООО «Актив Глобал») в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

При этом истец представил выписку по счету ООО «ИНПП ЛИДЕР» за период август - декабрь 2016 года, из которой следует, что общество в указанный период времени оплачивало по счетам материалы (л.д. 43-52 т.6), закупало доски, двери (л.д.39,40 т.6), что косвенно может свидетельствовать о проведении ремонтных работ ООО «ИНПП ЛИДЕР» на спорном объекте, поскольку иных объектов у общества не имелось. Из фотографий, представленных к заключению эксперта № 593-05/18 от 28.05.2018, видно, что в спорном помещении находятся: отремонтированные цех, раздевалка, офисные помещения (л.д. 89-91).

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что бесспорных доказательств, подтверждающих, что ремонт в спорном помещении был выполнен полностью ООО «Актив Глобал», а не ООО «ИНПП ЛИДЕР», в материалах дела не имеется. Сам ответчик ООО «Актив Глобал» ни разу в судебные заседания не являлся и не пояснял суду обстоятельства, связанные с ремонтом спорного помещения, а также не представлял документы, свидетельствующие о том, что именно он произвел ремонт в спорном помещении и использует его в соответствии с теми видами предпринимательской деятельности, которые он осуществляет.

Таким образом, судом установлены все обстоятельства подтверждающие недействительность договора № 100/16 купли-продажи от 10.01.2017 года между ООО «ИНПП ЛИДЕР» (Продавец) и гражданином ФИО2 (Покупатель) на основании ст.167 ГК РФ, ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: сделка для ООО «ИНПП ЛИДЕР» являлась крупной, не была одобрена участниками, являлась для общества убыточной.

Обществом ООО «ИНПП ЛИДЕР» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделки на основании ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По мнению суда, срок истцом не пропущен, доказательства того, что истец узнал об оспариваемом договоре ранее, чем 12.04.2017 ответчиком не представлено. В суд с иском истец обратился 13.02.2018, то есть в пределах срока, установленного в ст. 181 ГК РФ.

Кроме этого, ссылаясь в обоснование исковых требований на статьи 10, 167, 170 ГК РФ, истец указывает, что по своей сути договоры купли-продажи недвижимого имущества: № 100/16 от 10.01.2017 г. между ООО «ИНПП ЛИДЕР» и ФИО11, от 09.02.2017 г. между ФИО2 и ФИО3, Решение № 2 единственного участника ООО «Актив Глобал» ФИО3 от 10.04.2017 г. - являются единой фиктивной сделкой, поскольку совершены с одной целью - вывод актива ООО «ИНПП ЛИДЕР» на подконтрольное ФИО7 лицо - ООО «Актив Глобал», при этом все они совершены для создания видимости добросовестного приобретения.

Истец полагает, что фактически указанные сделки прикрывали основную сделку по купле-продаже части здания гаража по ул. Буксирной, 4 в г. Перми от ООО «ИНПП ЛИДЕР» к ООО «Актив Глобал», которая в свою очередь является мнимой, поскольку фактически стороны не намеревались создать, предусмотренные договором правовые последствия данной сделки. Истец указывает, что на сегодняшний день ООО «ИНПП ЛИДЕР» в лице ФИО7 продолжает осуществлять деятельность по адресу <...> о чем свидетельствуют имеющиеся вывески с названием ООО «ИНПП ЛИДЕР», стенд с информацией об услугах, оказываемых ООО «ИНПП ЛИДЕР», а фактический контроль над спорным объектом ни к ФИО2, ни к ФИО3, ни к ООО «Актив Глобал» не переходил.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума ВС РФ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (абзац 3 пункта 86 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п.87 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижении других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

Согласно пункту 88 Постановления Пленума ВС РФ N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Итак, фиктивная сделка может объединять под собой целый ряд сделок, (в том числе, сочетание мнимых и притворных), которые в совокупности представляют собой единую сделку, разбиваемую для маскировки на несколько якобы самостоятельных, но преследующих единую цель. В этом случае суд может признать такую цепь сделок единой недействительной сделкой (п. 88 Постановления Пленума ВС РФ N 25). Такие сделки относятся в основном к прикрываемым сделкам, и признание недействительной сделки возможно по иным основаниям, формально не связанным с мнимостью или притворностью сделки (п. 87 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Из материалов дела следует, что все оспариваемые истцом сделки совершены в короткий промежуток времени – 10.01.2017, 17.02.2017, 11.05.2017.

Согласно п. 2.1 договора № 100/16 от 10.01.2017, заключенному между ООО «ИНПП ЛИДЕР» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель), стоимость части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу <...>, составляет 3 500 000 рублей (л.д.151-153 т.2).

Исходя из положений пункта 2.2 договора от 10.01.2017, оплата производилась в следующем порядке: 2 000 000,00 рублей путем погашения задолженности Продавца перед Покупателем по договору займа от 23.11.2015; оставшаяся часть стоимости объекта в сумме 1 500 000 руб. должна была быть передана в день подписания договора купли-продажи.

В подтверждение получения денежных средств от ФИО2 ответчик представил оригинал и нотариально заверенную копию договора займа № 1 от 23.11.2015 (л.д.142 т.5, л.д.144 т.6), оригинал и копию приходного кассового ордера на сумму 1 830 000 рублей от 23.11.2015 года (л.д.165 т.5, л.д. 142 т.6), оригинал и копию приходного кассового ордера на сумму 1 500 000 рублей от 10.01.2017 года (л.д.166 т.5, л.д. 143 т.6), оригинал и нотариально заверенную копию кассовой книги на 2015 год ООО «ИНПП ЛИДЕР» (л.д.143-164 т.5, л.д.141 т.6).

К указанным документам, представленным ответчиком в подтверждение возмездности сделки от 10.01.2017, суд относится критически, поскольку:

- во-первых, доказательства поступления на счет или в кассу ООО «ИНПП ЛИДЕР» денежных средств от ФИО2 в размере 1 500 000 рублей по договору купли-продажи от 10.01.2017 года в материалах дела отсутствуют (ст.65 АПК РФ);

- во-вторых, как следует из представленной копии кассовой книги за 2015 год, денежные средства от ФИО2 были получены в наличной форме и в этот же день были внесены на счет ООО «ИНПП ЛИДЕР» № 40702810349770022607, открытый в ПАО «Сбербанк России» (л.д. 162 т.5), однако, в представленной выписке операций по указанному лицевому счету ООО «ИНПП ЛИДЕР» указано, что в этот день сумма 1 830 000 рублей являлась возвратом денежных средств, выданных под отчет (л.д.87 т.2). Следовательно, по имеющимся в деле документам назначение платежа как сумма займа, полученная обществом от ФИО2 23.11.2015г., не совпадает, соответственно отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие передачу ФИО2 обществу «ИНПП ЛИДЕР» суммы 1 830 000 рублей в рамках договора займа от 23.11.2015.

Представитель истца, возражая против представленных ответчиком документов, пояснил, что в действительности 23.11.2015 года в кассу общества вносились деньги, полученные ФИО1, ФИО7 по договорам займа, заключенным с ФИО8 Объем заемных средств составил 28 000 евро - 14 000 евро по договору с каждым из учредителей. На 23.11.2015 года официальный курс евро составлял 1евро -69,38 рублей, учитывая, дисконт с которым производят обмен валюты частные банки, общая сумма заемных денежных средств, полученных от ФИО8,, составила примерно 1 830 000 рублей и подтверждается решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 12.07.2017 года по делу № 2-2607/2017 (л.д.12-15 т.6).

Сам ФИО2 ни разу в судебные заседания не явился, представил суду два отзыва от 06.11.2018 (л.д.65 т.7), от 30.11.2018 (т.7), в которых не указывал обстоятельства приобретения им спорного объекта, условия приобретения (цель, стоимость, порядок оплаты), а также на наличие между ним и обществом «ИНПП ЛИДЕР» договора займа, в рамках которого он передавал обществу деньги в сумме 1 830 000 рублей 00 копеек.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств, подтверждающих возмездность договора купли-продажи недвижимого имущества № 100/16 от 10.01.2017, заключенного между ООО «ИНПП ЛИДЕР» и ФИО2

Не представлены суду и доказательства возмездности договора купли - продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО3

Ответчик ФИО3 ни разу в судебные заседания не явился, представил суду два отзыва (л.д.68-69 т.7), в которых также не указывал обстоятельства приобретения им спорного объекта, условия приобретения (цель, стоимость, порядок оплаты).

Из пункта 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» следует, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Истец указывает на то, что ООО «ИНПП ЛИДЕР», ФИО3, ООО «Актив Глобал» являются аффилированными между собой лицами, а ответчики ФИО3 и ООО «Актив Глобал» не могут являться добросовестными приобретателями.

В подтверждение своих доводов истец ссылается на следующие обстоятельства и документы, подтверждающие их, в порядке статьи 65 АПК РФ:

- существует две компании ООО «ИНПП ЛИДЕР», одной из которых руководит ФИО7, он же второй участник общества (ответчик - ОГРН <***>;), другой (ОГРН <***>) – ФИО12, который является братом ФИО7 (л.д.123-1219 т.1)

- ФИО3 является единственным участником и директором ответчика ООО «Актив Глобал» (л.д.31-38 т.1), а также единственным участником и директором ООО «ЭХЗ Центр», согласно выпискам из ЕГРЮЛ на указанные общества (л.д.138-144 т.1);

- ФИО7 (второй участник и директор ответчика ООО «ИНПП ЛИДЕР») является директором ООО «ЭХЗ Центр Кубань», фактически являющейся филиалом ООО «ЭХЗ Центр» (л.д.145-151 т.1);

- ООО «ИНПП ЛИДЕР» и ООО «ЭХЗ Центр» являются партнерскими структурами, в соответствии с информацией, размещенной на сайте ООО «ИНПП ЛИДЕР», ООО «ЭХЗ Центр» входит в холдинг компаний ЛИДЕР (л.д.152-156 т.1); при этом ООО «Актив Глобал» и ООО «ИНПП ЛИДЕР» (ОГРН <***>) находятся по одному юридическому адресу: г.Пермь, ул. Куйбышева, д.37, оф.625 (выписки из ЕГРЮЛ (т.1)).

Истец указывает, что в данном случае фактически спорное недвижимое имущество в пользование ФИО2, ФИО3, ООО «Актив Глобал» не передавалось. Как установлено в рамках дела № 2-863/2018 по иску ФИО1 к ООО «ИНПП ЛИДЕР» о признании увольнения незаконным, восстановлении на работе, рассмотренном в Ленинском районном суде г. Перми, в июле 2017 года ООО «ИНПП ЛИДЕР» продолжало находиться по адресу <...> (Решение Ленинского районного суда г. Перми от 5 апреля 2018 г. по делу № -863/2018 (л.д. 23-34 т.6). Из пояснений истца и представленных им копий фотографий следует, что на сегодняшний день ООО «ИНПП ЛИДЕР» продолжает осуществлять деятельность по адресу <...> о чем свидетельствуют имеющиеся вывески с названием ООО «ИНПП ЛИДЕР», стенд с информацией об услугах, оказываемых ООО «ИНПП ЛИДЕР» (л.д. 72-75 т.7). Обратного ответчиками суду не доказано (ст. 65 АПК РФ). Как указывалось выше, ответчик ООО «Актив Глобал» ни разу в судебные заседания не являлся и не давал пояснения о цели приобретения имущества, о видах его деятельности, не представлял суду доказательства использования спорного объекта в рамках своей хозяйственной деятельности.

Из вышеизложенного следует, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО13., ФИО3, ООО «Актив Глобал» не были реально направлены на передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества ООО «ИНПП Лидер» в пользу аффилированного лица ООО «Актив Глобал», которая в свою очередь являлась мнимой, то есть являются недействительными.

В действиях ФИО7 усматривается недобросовестное осуществление своих гражданских прав в целях извлечения выгоды и преимущества для себя в ущерб интересам истца, что в силу ст. 10 ГК РФ является злоупотребление правом.

С учетом вышеизложенного, исковые требования ФИО1 заявлены обосновано и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине за подачу иска в размере 6 000 руб.00 коп., за подачу заявления о принятии мер по обеспечению иска в размере 3 000 руб.00 коп.), расходы за проведение экспертизы в размере 30 000 руб. 00 коп. в силу ст.110 АПК РФ относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки:

-договор купли-продажи недвижимого имущества № 100/16 от 10.01.2017, заключенный между ООО «ИНПП «Лидер» и ФИО2;

-договор купли - продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО3;

-решение № 2 единственного участника ООО «Актив Глобал» ФИО3 от 10.04.2017.

Применить последствия недействительности сделок, а именно: обязать общество с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>; ИНН <***>, <...>) недвижимое имущество – часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу : <...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ОГРН <***>; ИНН <***>, <...>) в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 2 250 рублей 00 копеек, расходы по оплате экспертизы в размере 7 500 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 2 250 рублей 00 копеек, расходы по оплате экспертизы в размере 7 500 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 2 250 рублей 00 копеек, расходы по оплате экспертизы в размере 7 500 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 2 250 рублей 00 копеек, расходы по оплате экспертизы в размере 7 500 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ.В. Кульбакова