Решение от 9 января 2024 г. по делу № А40-193484/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, № А40-193484/20-138-1430 09 января 2024 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску истца: Омарова Сафи

к ответчикам: 1. Омарову Наилю Апрель Оглы

2. Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, Москва город, проезд Походный, двлд 3, стр 2, ОГРН: 1047796991550, ИНН: 7733506810)

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стоун" (117105, город Москва, улица Нагатинская, дом 1, комната 607, ОГРН: 1067759998294, ИНН: 7710652282),

2. Общество с ограниченной ответственностью "Стоун-Авто" (117105, город Москва, улица Нагатинская, дом 1, офис цоколь, ОГРН: 1037710006586, ИНН: 7710452269),

3. Общество с ограниченной ответственностью "Стоунстрахование" (123056, город Москва, переулок Малый Тишинский, 14-16, ОГРН: 1057747931450, ИНН: 7709626538),

4. Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI' (123056, город Москва, переулок Малый Тишинский, 14-16, ОГРН: 1027739641710, ИНН: 7710329843),

5. Общество с ограниченной ответственностью "Эдж10" (117105, город Москва, улица Нагатинская, дом 1, комната 401А, ОГРН: 1137746699881, ИНН: 7724885093)

о восстановлении корпоративного контроля; признании недействительными решений о государственной регистрации и недействительными записей в ЕГРЮЛ

с участием представителей:

от истца – Бунина Н.В. по доверенности от 19.10.2022 (удостоверение адвоката), Ованесов Б.К по доверенности от 19.10.2022 (паспорт, диплом),

от ответчика Омарова Наиль Апрель Оглы – Базгутдинов Р.М. по доверенности от 21.11.2022 (паспорт),

от третьего лица ООО "Управляющая компания "Стоун" – Семенов П.П. по доверенности от 28.08.2023 (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явились иные лица.

УСТАНОВИЛ:

Омаров Сафи обратился в арбитражный суд к Омарову Наилю Апрель Оглы, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о

восстановлении корпоративного контроля и признании недействительными решений налогового органа.

Ранее Омаров Сафи обращался с иском к Омарову Наилю Апрелю Оглы (третьи лица: ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «СТОУН», ООО «СТОУН-АВТО», ООО «СТОУН СТРАХОВАНИЕ», ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СТОУН-XXI», ООО «ЭДЖ10») о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности. На основании указанного искового заявления возбуждено производство по делу № А40-191724/20. При этом согласно заявленным требованиям истец по делу № А40-191724/2020 просил:

1. Признать недействительной сделку (сделки) на основании которых 02.10.2020 МИФНС России № 46 по г. Москве:

• в отношении ООО «УК «СТОУН» была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710313952;

• в отношении ООО «СТОУН-АВТО» была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710326118;

• в отношении ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710326074;

• в отношении ООО «СТОУН-XXI» была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710331475;

• в отношении ООО «ЭДЖ10» была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710326723.

2. Применить последствия недействительности сделки (сделок) - возвратить Омарову Сафи следующее имущество:

48% долей участия в уставном капитале ООО «УК «СТОУН»; 19,5% долей участия в уставном капитале ООО «СТОУН-АВТО»; 40,5% долей участия в уставном капитале ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ»;

41,631% долей участия в уставном капитале ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СТОУН-XXI»;

5% долей участия в уставном капитале ООО «ЭДЖ10».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021 дела № А40191724/20 и № А40-193484/2020 объединены для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А40-193484/2020.

После объединения дел в одно производство истцом подано заявление в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которым, он просит:

1. Восстановить корпоративный контроль ФИО1 Сафи в обществе с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СТОУН» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществе с ограниченной ответственностью «СТОУН-АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществе с ограниченной ответственностью «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществе с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществе с ограниченной ответственностью «ЭДЖ10» (ОГРН <***>, ИНН <***>) путем признания за ним прав на:

- 24 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СТОУН» (ОГРН <***>, ИНН

- 9,75 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТОУН-АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- 20,25 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- 20,8155 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- 2,5 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭДЖ10» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ИНН <***>, ОГРН <***>) о государственной регистрации:

- № 494847А от 02.10.2020, на основании которого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СТОУН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710313952;

- № 494758А от 02.10.2020, на основании которого в отношении общества с ограниченной ответственностью «СТОУН-АВТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710326118;

- № 494711А от 02.10.2020, на основании которого в отношении общества с ограниченной ответственностью «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710326074;

- № 494511А от 02.10.2020, на основании которого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-XXI» (ИНН <***>, ОГРН <***>) была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710331475;

- № 494727А от 02.10.2020, на основании которого в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭДЖ10» (ИНН <***>, ОГРН <***>) была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, под ГРН 2207710326723.

Определением суда от 16.04.2021 производство по делу № А40-193484/20-138-1430 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № 020346/2021 (02-4442/2020) (Тверской районный суд города Москвы).

Определением суда от 07.07.2023 произведена замена судьи Ивановой Е.В. на судью Худобко И.В.

Определением суда от 09.11.2023 производство по делу № А40-193484/20-138-1430 возобновлено.

В судебном заседание не явились МИ ФНС России № 46 по г. Москве, ООО «Стоун-Авто», ООО «Стоун-страхование», ООО «Лизинговая компания «Стоун- XXI», ООО «Эдж10», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие данных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении данных лиц о времени и месте проведения судебного заседания, суд, в числе прочего, также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания

услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения по настоящему делу своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, предоставил заявление в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которым, помимо ранее заявленных требований также просил признать недействительными внесение МИ ФНС России № 46 по г. Москве записей в ЕГРЮЛ 02.10.2020, а именно:

- запись об участнике ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СТОУН-XXI» ФИО1 (ГРН 2207710331475);

- запись об участнике ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «СТОУН» ФИО1 (ГРН 2207710313952);

- запись об участнике ООО «ЭДЖ10» ФИО1 (ГРН 2207710326723);

- запись об участнике ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» ФИО1 (ГРН 2207710326074);

- запись об участнике ООО «СТОУН-АВТО» ФИО1 (ГРН 2207710326118).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по причине отсутствия у истца права на иск. ООО «Управляющая компания «Стоун» выступило на стороне истца, полагая, что после вступления в законную силу судебных актов судов общей юрисдикции у истца отсутствие право на иск в материальном смысле.

Суд, рассмотрев исковые требования исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Истец свой материально-правовой интерес в восстановлении права в отношении 24% долей в ООО «УК «СТОУН», 9,75% долей в ООО «СТОУН-АВТО», 20,25% долей в уставном капитале ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ», 20,8155% долей участия в уставном капитале ООО «СТОУН-XXI» и 2,5% долей в уставном капитале ООО «ЭДЖ10», которые принадлежат ответчику, основывает на приобретении спорных долей в уставном капитале названных Обществ в порядке наследования по закону и свидетельстве о праве на наследство по закону, выданному 26.03.2019 нотариусом г. Москвы ФИО2.

Вместе с тем, из предоставленных в материалы дела документов следует, что у истца отсутствует право в отношении указанных долей в уставных капиталах соответствующих обществ. Более того, указанные доли раннее никогда не принадлежали истцу.

В частности, решением Тверского районного суда города Москвы по делу № 22088/22 (02-0346/2021; 02-4442/2020; 02-4715/2020) от 01.06.2022 удовлетворен иск ФИО1 Сафи и Омарова Никитаса к ФИО1 о признании права на наследство отсутствующим, признании свидетельства о праве на наследство по закону недействительными, применении последствий их недействительности.

Признано отсутствующим право ФИО1 на наследственного имущества, состоящее из:

- доли в уставном капитале ООО «Лизинговая компания СТОУН-XXI» номинальной стоимостью 20 815 500 руб., что составляет 41,631% от уставного капитала указанного общества;

- доли в уставном капитале ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» номинальной стоимостью 4 050 руб., что составляет 40,5% от уставного капитала указанного общества;

- доли в уставном капитале ООО «ЭДЖ 10» номинальной стоимостью 4 050 руб., что составляет 5% от уставного капитала указанного общества.

- доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания СТОУН» номинальной стоимостью 48 000 руб., что составляет 48% от уставного капитала указанного общества;

- доли в уставном капитале ООО «СТОУН-АВТО» номинальной стоимостью 2 730 руб., что составляет 19,5% от уставного капитала указанного общества.

Признаны недействительным свидетельства о праве на наследство по закону выданные нотариусом города Москвы ФИО3 ФИО1.

Однако, в последующем, Определением Московского городского суда от 06.09. 2023 указанное решение отменено и принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, решением Тверского районного суда города Москвы по делу № 23169/21 от 24.12.2021, в редакции определения об исправлении описки от 31.12.2022 удовлетворен иск ФИО1 оглы к Омарову Никитасу и ФИО1 Сафи об установлении факта непринятия наследства, признании недействительными свидетельств о праве на наследство, признании права собственности на наследственное имущество отсутствующим. На основании данного судебного акта признано недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, выданное нотариусом города Москвы ФИО2 от 01.03.2019 ФИО1 Сафи после смерти ФИО1 Василиоса, умершего 20.08.2018. Также признано отсутствующим право ФИО1 Сафи на 1/2 наследственного имущества, состоящего из:

- доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания СТОУН», номинальной стоимостью 48 000 рублей, что составляет 48% от уставного капитала;

- доли в уставном капитале ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ» номинальной стоимостью 4 050 рублей, что составляет 40,5% от уставного капитала;

- доли в уставном капитале ООО «СТОУН-АВТО» номинальной стоимостью 2 730 рублей, что составляет 19,5% от уставного капитала;

- доли в уставном капитале ООО «ЭДЖ 10» номинальной стоимостью 48 000 рублей, что составляет 5% от уставного капитала;

С учетом дополнительного решения Тверского районного суда г. Москвы от 24.12.2021 года которым постановлено признать отсутствующим право ФИО1 Сафи на 1/2 наследственного имущества состоящего из доли в уставном капитале ООО «Лизинговая компания СТОУН XXI» номинальной стоимостью 20 815 500 рублей, что составляет 41, 631% от уставного капитала.

Указанное решение суда оставлено без изменения Апелляционным определением Московского городского суда от 28.09.2022. Определением Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 28.03.2023 решение Тверского районного суда города Москвы по делу № 2-3169/21 от 24.12.2021 года, в редакции определения об исправлении описки от 31.05.2022, и апелляционное определение Московского городского суда от 28.09.2022 года оставлены без изменения.

Совокупность данных обстоятельств, установленных по результатам рассмотрения споров в суде общей юрисдикции, позволяет согласиться с мнением ответчика относительно отсутствия у истца материально-правового интереса в требовании о восстановлении корпоративного контроля, поскольку судом установлено, что истец никогда не обладал законными правами в отношении спорных долей в уставном капитале ООО «УК «СТОУН», ООО «СТОУН-АВТО», ООО «СТОУН- СТРАХОВАНИЕ», ООО «СТОУН-XXI», ООО «ЭДЖ10».

Тогда как по смыслу ст. 12 ГК РФ, а также положении ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о восстановлении корпоративного контроля может быть заявлено только лицом, который данный контроль утратил т.е. лицо, которое ранее являлось участником соответствующего общества.

Кроме того, поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований о восстановлении корпоративного контроля, тогда как требования к МИ ФНС России № 46 по г. Москве в части признания недействительным решений о государственной регистрации и записей носят исключительно акцессорный характер и не имеют самостоятельного значения (в основании иска отсутствуют указания на факты, которые свидетельствовали о нарушении данным ответчиком положения ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), то также не подлежат удовлетворению и требования, предъявленные к МИ ФНС России № 46 по г. Москве.

При этом не имеет правового значения и ссылка истца на недостоверность, по его мнению, соответствующих записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК «СТОУН», ООО «СТОУН-АВТО», ООО «СТОУН-СТРАХОВАНИЕ», ООО «СТОУН-XXI», ООО «ЭДЖ10» в части сведений об ответчике, как участнике соответствующих обществ, поскольку, действующим законодательством не предусмотрен такой способ защиты, как признание записей в ЕГРЮЛ недействительными. Данный вывод суда основан на следующем.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со ст. ст. 12, 13 ГК РФ, 198 АПК РФ одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, ст. ст. 12, 13 ГК РФ способ защиты нарушенного права определяет лицо, обращающееся в суд с соответствующим заявлением. При этом избранный способ защиты должен непосредственно привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

Под ненормативным правовым актом государственного органа, который в силу ст. 13 ГК РФ может быть оспорен и признан недействительным судом в порядке, предусмотренном гл. 24 АПК РФ, понимается документ властно-распорядительного характера, вынесенный уполномоченным органом, содержащий обязательные предписания, распоряжения, нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы и влекущий неблагоприятные юридические последствия.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 указанного закона в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В силу ст. 11, п.п. 3, 4 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Системное толкование приведенных правовых норм позволяет прийти к выводу, что при осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должны подлежать не записи о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, которые не являются индивидуальным (ненормативным) правовым актом, не содержат властных предписаний и запрещений, не носят разового характера, поскольку относятся к особым действиям юридического характера, совершаемым органами исполнительной власти в пределах установленных полномочий, и представляют собой систему записей, обжалование или изменение которых, не предусмотрено законом, а решения о государственной регистрации, принимаемые по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.

Именно решения о государственной регистрации, а не сами записи в ЕГРЮЛ носят ненормативный характер и являются актами, которые могут быть оспорены в судебном порядке.

Ранее судом отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений МИ ФНС России № 46 по г. Москве, поскольку исковое заявление не содержит самостоятельных фактических обстоятельств о нарушении данным ответчиком положений ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а требования в данной части являются, по сути, являются акцессорными по отношению к требованию о восстановлении корпоративного контроля, в удовлетворении которого судом отказано.

Более того, установление при рассмотрении дела обстоятельств,

свидетельствующих об отсутствии у истца когда-либо прав в отношении спорных долей в уставных капиталах указанных ранее Обществ, исключает необходимость установления при рассмотрении дела иных обстоятельств, поскольку они не смогут повлиять на выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко