Решение от 1 августа 2024 г. по делу № А02-218/2024

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://my.arbitr.ru/ http://altai.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-218/2024
01 августа 2024 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть объявлена 24.07.2024 года. Полный текст решения изготовлен 01.08.2024 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Кириченко Е.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лыковой Н.В. рассмотрел в судебном заседании после перерыва материалы дела по иску государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ГСП-4, д. -, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Синергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Алтай Чемальский район, с.п. Чемальское, <...>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Рэс-Трейд» (ОГРН <***>, 656043, <...>), общества с ограниченной ответственностью «Большая Медведица» (ОГРН <***>, 630068, <...>), межрегиональной ассоциации экономического взаимодействия «Росэнерго – Союз» (ОГРН <***>, 656043, <...>), общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно - строительная компания «Энергия» (ОГРН <***>, 656043, <...>), общества с ограниченной ответственностью «Азимут» (ОГРН <***>, 649000, пр-кт. Коммунистический, д. 9, оф. 1-4, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай), общества с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН <***>, 649240, Респ. Алтай, с.п.Чемальское, <...>), общества с ограниченной ответственностью «Галиоз» (ОГРН <***>, 649240, Респ. Алтай, с.п.Чемальское, <...>), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***> ул. Чорос- Гуркина, д. 40, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай), Центральный Банк Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Неглинная, д. 12, г. Москва),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Синергия» от 19.01.2024 (протокол №1/2024).

В судебном заседании после перерыва участвуют:

от истца – ФИО1, по доверенности от 16.12.2022 сроком до 31.12.2024, диплом;

от ответчика – ФИО2 ген.директор (личность установлена по паспорту) (онлайн связь), ФИО3, по доверенности от 06.02.2024 сроком на один год, диплом;

от третьих лиц:

от МАЭВ «Росэнерго-союз» - ФИО4, по доверенности от 21.01.2024 сроком на три года, диплом, ФИО5 доверенность, диплом, личность установлена по паспорту,

от ООО «Галиоз» - ФИО5 доверенность, диплом, личность установлена по паспорту;

от Центрального Банка РФ - ФИО6, по доверенности от 17.11.2020 сроком до 20.05.2025, диплом, ФИО7, по доверенности от 03.09.2020 сроком до 20.06.2025, диплом, (онлайн связь).

Суд установил:

государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Синергия» (далее – ООО «Синергия», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Синергия» от 19.01.2024 (протокол №1/2024), которым постановлено:

- ликвидировать все филиалы ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» (вопрос № 2 повестки дня);

- изменить наименование общества с ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» на ООО «СИНЕРГИЯ» (вопрос № 3 повестки дня);

- изменить местонахождения ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» на адрес «Республика Алтай, Чемальский район, с. Чемал» (вопрос № 4 повестки дня);

- изменить адрес местонахождения ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» на «649240, Республика Алтай, <...>» (вопрос № 5 повестки дня);

- прекратить деятельность по ОКВЭД 65.12 «Страхование, кроме страхования жизни»,

определить следующие виды деятельности:

66.22 «Деятельность страховых агентов и брокеров»;

68.20 «Аренда и управление собственным арендованным недвижимы имуществом»;

68.20.2 «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом»;

69.10 «Деятельность в области права»;

69.20 «Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию»;

78.30 «Деятельность по подбору персонала»;

01.63 «Деятельность сельскохозяйственная после сбора урожая»;

46.90 «Торговля оптовая неспециализированная»;

79.90 «Услуги по бронированию прочие и сопутствующая деятельность»;

71.12.1 «Деятельность, связанная с инженерно-техническим проектированием, управлением проектами строительства, выполнением строительного контроля и авторского надзора»;

68.10 «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества»;

33.12 «Ремонт машин и оборудования»;

49.42 «Предоставление услуг по перевозкам»;

45.20 «Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств»;

70.21 «Деятельность в сфере связей с общественностью»;

70.22 «Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления»;

96.04 «Деятельность физкультурно-оздоровительная».

и внести сведения о них в ЕГРЮЛ (вопрос № 6 повестки дня);

- утвердить устав ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» в новой редакции (вопрос № 7 повестки дня);

- избрать Генеральным директором ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» ФИО2 с 19.01.2024 по 18.01.2029 (вопрос № 8 повестки дня).

Истец в обоснование иска указал, что Приказом Банка России от 30.11.2020 №ОД-1974 (с учетом изменений, внесенных приказом Банка России от 03.12.2020 № ОД-2004) приостановлены полномочия исполнительных органов ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО», в отношении общества назначена временная администрация.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-211/2021 от 21.07.2021 ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство).

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.02.2022 акты нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Приказом Банка России от 14.02.2022 № ОД-293 с 14.02.2022 в ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» назначена временная администрация, функции которой возложены на Агентство; полномочия исполнительных органов - приостановлены.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-211/2021 от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, в признании ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» несостоятельным (банкротом) отказано.

19.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» (протокол № 1/2024).

Полагая, что полномочия Агентства в порядке статьи 183.14, 183.15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не прекращались, а решение в части вопросов №2-8 с временной администрацией не согласовывались, истец считает, что оспариваемое решение (протокол №1/2024) в части вопросов №2-8 является недействительным в силу нарушения процедуры его принятия и нарушает права временной администрации.

Иск обоснован ссылками на статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 183.6, 183.9, 183.14, 183.15, 184.3 Закона о банкротстве.

Определением от 12.02.2024 исковое заявление было принято судом к производству.

В предварительном заседании 14.03.2024 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Рэс-Трейд» (ОГРН <***>, 656043, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Большая Медведица» (ОГРН <***>, 630068, <...>), межрегиональная ассоциация экономического взаимодействия «Росэнерго - Союз (ОГРН <***>, 656043, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно - строительная компания «Энергия» (ОГРН <***>, 656043, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Азимут» (ОГРН <***>, 649000, пр-кт. Коммунистический, д. 9, оф. 1-4, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай), общество с ограниченной ответственностью «Монтвиль» (ОГРН <***>, 649240, Республика Алтай, с.п.Чемальское, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Галиоз» (ОГРН <***>, 649240, Республика Алтай, с.п.Чемальское, <...>), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***> ул. Чорос-Гуркина, д. 40, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай)

Ответчик ООО «Синергия» исковые требования не признало, указав в отзыве (том 1, л.д. 78-79) на следующие обстоятельства.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Положения пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют право на обжалование решения, принятого общим собранием только участникам общества.

В настоящем случае исковое заявление подано лицом, не имеющим право оспаривать решения общего собрания участников, поскольку Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» является самостоятельным юридическим лицом, не является участником ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО», следовательно, права и законные интересы данного юридического лица не могут быть нарушены принимаемыми решениями относительно продолжения дальнейшей деятельности общества.

Отсутствие приказа Банка России об отзыве (прекращении деятельности и/или иное) временной администрации не имеет правового значения для продолжения хозяйственной деятельности ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО», а ссылка заявителя на данный факт не может служить основанием для признания решения общего собрания участников недействительным.

В связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Республики Алтай по делу №А02-211/2021, ограничения полномочий исполнительных органов ООО «НСГ - «РОСЭНЕРГО», установленные приказом Банка России на основании статьи. 183.9 Закона о банкротстве также прекращены. В связи с этим исполнительные органы, в частности, общее собрание участников ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО», вправе принимать решения по любым вопросам деятельности общества.

ООО «Синергия» полагает, что в силу статьи 56 Закона о банкротстве, прекращения полномочий временной администрации в связи с истечением срока ее действия, участники общества не обязаны были согласовывать решения, принимаемые на общем собрании с государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов», которое не является участником общества.

Третье лицо ООО «Галиоз» в отзыве на иск (том 1, л,д. 87-86) указало на прекращение полномочий исполнительного органа - временной администрации в связи с вступлением в силу решения по делу №А02-211/2021. По мнению третьего лица, иск не подлежит удовлетворению.

Третьи лица МАЭВ «Росэнерго – Союз», ООО «Азимут», ООО «Инвестиционно-строительная компания «ЭНЕРГИЯ» в отзывах на иск от 09.04.2024 (том 1 л.д. 122-124), от 10.04.2024 том 1, л.д. 142-146), от 10.04.2024 (том 1, л.д. 147-151) подержали позицию ответчика, дополнительно указали, что исковое заявление подписано неуполномоченным лицом от имени ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО» представителем ГК «Агентство по страхованию вкладов» ФИО8

Приказом Банка России № ОД-293 от 14.02.2022 с 14.02.2022 в ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО» назначена временная администрация, руководителем которой назначен ФИО9

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, лицом, имевшим до 30.01.2024 действовать от имени юридического лица ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО» без доверенности обладал только ФИО9

Именно он имел право выдавать доверенности действовать от имени ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО».

Кроме того третье лицо указало, что согласно статье 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения. При этом ссылка истца на отсутствие приказа о прекращении полномочий временной администрации несостоятельна.

Поскольку срок полномочий временной администрации истек 25.10.2023, ограничения собственников в виде необходимости согласования решения собрания общества с временной администрацией также прекращены, а собственники стали свободны с принятии своих решений на собрании участников общества.

В связи с вынесенным решением об отказе в признании ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО» банкротом охраняемые законом интересы истца принятием общим собранием участников общества решений не затрагивают и не ущемляют. Соответственно, признаки нарушения законных прав истца, предусмотренные статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Определением от 23.05.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Банк России (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Неглинная, д. 12, г. Москва).

Банк России в письменных пояснениях, поступивших в суд 04.07.2024, указал, что Приказом Банка России от 14.02.2022 № ОД-293 с 14.02.2022 в ООО «НСГ - «РОСЭНЕРГО» назначена временная администрация сроком действия до даты утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего. Функции временной администрации возложены на ГК «АСВ», полномочия исполнительных органов приостановлены.

Согласно подпункту 1 пункта 4 статьи 183.9 Закона о банкротстве, в случае приостановления полномочий исполнительных органов финансовой организации на период деятельности временной администрации полномочия исполнительных органов финансовой организации осуществляются временной администрацией, исполнительные органы финансовой организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции федеральными законами и учредительными документами финансовой организации.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 184.3 Закона о банкротстве в случае приостановления полномочий исполнительных органов страховой организации временная администрация при осуществлении своих функций согласовывает решения совета директоров (наблюдательного совета) страховой организации или общего собрания акционеров (участников) страховой организации.

Действия исполнительных органов и участников ООО «НСГ - «РОСЭНЕРГО», связанные с проведением общего собрания участников страховой организации и принятием решений об изменении его фирменного наименования, места нахождения и видов экономической деятельности, а также избранием единоличного исполнительного органа, без получения согласования временной администрации, как представляется, нарушают требования подпункта 2 пункта 3 статьи 184.3 Закона о банкротстве.

При вынесении решения об отказе в удовлетворении требований временной администрации о признании ООО «НСГ - «РОСЭНЕРГО» несостоятельным (банкротом), а также в постановлениях Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.05.2024, принятым по делу № А02-211/2021, вопросы относительно правовых оснований деятельности временной администрации и прекращения деятельности временной администрации не рассматривались.

Приказ о прекращении полномочий ГК «АСВ» в отношении ООО «НСГ - «РОСЭНЕРГО» Банком России не издавался, приостановление полномочий исполнительных органов не отменено.

17.07.2024 в суд от истца поступило уточнение иска в части правового обоснования, истец просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Синергия» от 19.01.2024 (протокол №1/2024) в части вопроса №3 об изменении наименования общества» в том числе в связи с нарушением подпункта 5 пункта 12 статьи 32.8 Закона РФ от 27.11.1992 №4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» (далее – Закон №4015-1).

Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в дополнительном отзыве, поступившем в суд 18.07.2024 в отношении уточненных правовых оснований иска указал, что в связи с отзывом лицензии на осуществление страховой деятельности ООО «НСГ - «РОСЭНРГО», назначена временная администрация, полномочия исполнительных органов общества были приостановлены.

Пунктом 12 статьи 32.8 Закона №4015-1 на юридическое лицо, через его исполнительные органы возложены определенные обязанности, связанные с отзывом лицензии.

Все действия, предписанные Законом №4015-1, должны быть совершены в период до шести месяцев после вступления в силу решения органа страхового надзора об отзыве лицензии.

Решение об отзыве лицензии у ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» принято Банком России 03.12.2020 года, о чем издан Приказ ОД-2003. Шестимесячный срок, обозначенный в законе, истек 03.06.2021 года. В этот период функции исполнительного органа субъекта страхового дела исполняла временная администрация под руководством консультанта отдела временных администраций финансовых организаций Управления прекращения деятельности финансовых организаций Сибирского ГУ Банка России ФИО10.

Избранный 19.01.2024 г. на собрании участников ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО» генеральный директор ФИО2 полагал, что предыдущими исполнительными органами надлежащим образом и в полном объеме исполнены обязанности, возложенные на общество действующим законодательством.

Вывод об отсутствии признаков банкротства сделан судом в решении от 31.10.2023 года, которое подлежит немедленному исполнению. Соответственно, временная администрация была обязана не позднее 04.11.2023 обратиться в Банк России с ходатайством о прекращении свой детальности. А так же передать органам общества все документы, реестр (перечень) требований кредиторов, а так же денежные средства и имущество для полного расчета по своим обязательствам.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Таким образом, нарушение (если таковое имело место) очередности наступления условий, с которыми закон связывает возможность внесения изменений в наименование общества, не отнесено законом к основаниям для признания решения собрания участников недействительным, так как само по себе наименование общества не может нарушать прав и законных интересов участников и /или третьих лиц.

Банк Росси уточненные исковые требования считает законными обоснованными и подлежащими удовлетворению. В дополнительном отзыве, поступившем в суд 22.07.2024 третье лицо указало, что из правовых норм, содержащихся в пунктах 5 и 12 статьи 32.8 Закона №4015-1, следует, что решение об исключении и из наименования субъекта страхового дела слов «страхование», «перестрахование», «взаимное страхование», «страховой брокер», а также производных от таких слов и словосочетаний, должно быть принято юридическим лицом только после исполнения им обязательств, возникающих из договоров страхования (перестрахования), в том числе, обязательств произвести страховые выплаты по наступившим страховым случаям.

На момент принятия решения о смене наименования обязательства, вытекающие из договоров страхования ООО «НСГ - «РОСЭНЕРГО» не исполнены. До исполнения данных обязательств исключение из полного наименования юридического лица слова «страховая» является неправомерным, нарушает вышеуказанные положения Закона №4015-1. Кроме того, изменение наименования ООО «НСГ - «РОСЭНЕРГО» может ввести в заблуждение его кредиторов и усложнить для них совершение юридически значимых действий.

Представители третьих лиц ООО «Рэс-Трейд», ООО «Большая Медведица», ООО «Инвестиционно - строительная компания «Энергия», ООО «Азимут» ООО «Монтвиль», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай в судебное заседание не явились, надлежащем образом были уведомлены о времени и месте его проведения.

Суд, выслушав представителей, участвующих в деле определил провести судебное заседание в отсутствие указанных третьих лиц на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

18.07.2024 в суд от третьего лица МАЭВ «Росэнерго-союз» поступило ходатайство об объединении дела №А02-218/2024 с делом №А02-411/2024 в одно производство.

09.07.2024 в суд от МАЭВ «Росэнерго-Союз», 22.07.2024 в суд от ответчика ООО «Синергия» поступили встречные иски о признании прекращенными функции и полномочия временной администрации ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» возложенные на нее Приказом Банка России №ОД-293 от 14.02.2022.

В судебном заседании 18.07.2024 судом был объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем судебном заседании представитель истца и третьего лица Банка России в удовлетворении ходатайства об объединении дел А02-218/24, А02-411/2024 в одно производство, а также по принятию встречных исков возражали.

Представители ответчика и третьих лиц МАЭВ «Росэнерго-союз», ООО «Галиоз» подержали заявленные ранее ходатайства об объединении дел и принятии встречных исков.

Судом в удовлетворении ходатайства об объединении дел А02-218/2024 и №А02-411/2024 в одно производство отказано. Вынесено определение.

В порядке части 4 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск третьего лица МАЭВ «Росэнерго-союз» и встречный иск ООО «Синергия» возвращены судом. Вынесены определения.

Выслушав представителей, рассмотрев и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела ООО «СИНЕРГИЯ» (ранее и далее - ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО»; ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 041101001) зарегистрировано по адресу 649000, <...>.

30.11.2020 года приказом Банка России № ОД-1972 у ООО «НСГ-«РОСЭГРГО» приостановлено действие лицензии на осуществление страховой деятельности, введена временная администрация. 03.12.2020 года лицензия отозвана.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.07.2021 года по делу А02- 211/2021 страховщик признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 года, решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.08.2022 года судебные акты нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Приказом Банка России № ОД-293 от 14.02.2022 года вновь назначена временная администрация, функции которой возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Руководителем временной администрации назначен ФИО9.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 25.10.2022 года по делу А02- 211/2021 временной администрации в удовлетворении заявления о признании ООО «НСГРОСЭНЕРГО» несостоятельным (банкротом) отказано.

Постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 года и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2024 года решение первой инстанции от 25.10.2023 оставлено без изменения. Решение вступило в законную силу.

19.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» (протокол № 1/2024), которым приняты следующие решения:

- ликвидировать все филиалы ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» (вопрос № 2 повестки дня);

- изменить наименование общества с ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» на ООО «СИНЕРГИЯ» (вопрос № 3 повестки дня);

- изменить местонахождения ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» на «Республика Алтай, Чемальский район, с. Чемал» (вопрос № 4 повестки дня);

- изменить адрес местонахождения ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» на «649240, Республика Алтай, <...>» (вопрос № 5 повестки дня);

- прекратить деятельность по ОКВЭД 65.12 «Страхование, кроме страхования жизни», определить следующие виды деятельности: 66.22 «Деятельность страховых агентов и брокеров»; 68.20 «Аренда и управление собственным арендованным недвижимым имуществом»; 68.20.2 «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом»; 69.10 «Деятельность в области права»; 69.20 «Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию»; 78.30 «Деятельность по подбору персонала»; 01.63 «Деятельность сельскохозяйственная после сбора урожая»; 46.90 «Торговля оптовая неспециализированная»; 79.90 «Услуги по бронированию прочие и сопутствующая деятельность»; 71.12.1 «Деятельность, связанная с инженерно-техническим проектированием, управлением проектами строительства, выполнением строительного контроля и авторского надзора»; 68.10 «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества»; 33.12 «Ремонт машин и оборудования»; 49.42 «Предоставление услуг по перевозкам»; 45.20 «Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств»; 70.21 «Деятельность в сфере связей с общественностью»; 70.22 «Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления»; 96.04 «Деятельность физкультурно-оздоровительная» и внести сведения о них в ЕГРЮЛ (вопрос № 6 повестки дня);

- утвердить устав ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» в новой редакции (вопрос № 7 повестки дня);

- избрать Генеральным директором ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО» ФИО2 с 19.01.2024 по 18.01.2029 (вопрос № 8 повестки дня).

Полагая, что решение общего собрания участников ООО «НСГ- «РОСЭНЕРГО» от 19.01.2024 года (протокол № 1/2024) является недействительным в силу того, что деятельность временной администрации ответчика приказом Банка России не прекращена, решение общего собрания в порядке, предусмотренном п.п.2 п.3 ст.184.3 Закона о банкротстве не согласовывалось истец обратился в суд с иском.

В письменных пояснениях истец дополнил основание иска ссылкой на положения пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, затем 17.07.2024 года поступило заявление о дополнении основания иска положениями пункта 12 статьи. 32.8 Закона № 4015-1.

Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствовался следующими нормами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. При этом необходимо иметь ввиду, что правила, установленные главной 9.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку специальными законами не установлено иное.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона об обществах).

Вышеуказанные нормы предоставляют право на обжалование решения, принятого общим собранием только участникам общества.

Как следует из протокола №1/2024 внеочередного общего собрания участников от 19.01.2024 на спорном собрании рассматривались вопросы, относящиеся к организации деятельности ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО», отнесенные федеральным законом и уставом общества к компетенции общего собрания участников: смена наименования, изменение направления основных направлений деятельности (ОКВЭД), изменение адреса нахождения, выборы исполнительного органа, ликвидация филиалов.

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» является самостоятельным юридическим лицом, не является участником ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО», следовательно, права и законные интересы данного юридического лица не могут быть нарушены принимаемыми решениями относительно продолжения дальнейшей деятельности общества.

При этом ссылка истца на пункт 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основана на неправильном толковании норм права и разъяснений, данных в указанном постановлении.

Поскольку решение об отказе в признании ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО» несостоятельным (банкротом) вступило в законную силу и дело о банкротстве прекращено, у заявителя отсутствует законный материально правовой интерес в исходе настоящего дела.

Отклоняя позицию истца в части отсутствия приказа Банка России об отзыве полномочий временной администрации суд, полагает, что данный факт не может служить основанием для признания решения общего собрания участников недействительным.

Так 30.11.2020 Банком России в отношении ООО «НСГ - «РОСЭНЕРГО» был изданы приказ № ОД-1972 «О приостановлении действия лицензий на осуществление страхования ООО «НСГ - РОСЭНЕРГО» и приказ № ОД-1974 «О назначении временной администрации ООО «НСГ – «РОСЭНЕРГО».

Приказом Банка России от 14.02.2022 № ОД-293 в ООО «НСГ - «РОСЭНЕРГО» была назначена временная администрация с возложением этих функций на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (ГК «АСВ»).

Судом установлено, что срок полномочий: «до даты утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего».

В силу статьи 183.12 Закона о банкротстве временная администрация назначается на срок до шести месяцев. По ходатайству временной администрации решением контрольного органа срок деятельности временной администрации может быть продлен на срок до шести месяцев при условии, что общий срок деятельности временной администрации не превысит восемнадцать месяцев.

В случае, если в период деятельности временной администрации возбуждено дело о банкротстве финансовой организации, временная администрация осуществляет возложенные на нее функции до даты утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего.

В отношении ООО «НСГ- «РОСЭНЕРГО» определение момента окончания срока полномочий временной администрации ссылкой на такое событие, как назначение конкурсного управляющего не применим, поскольку решением Арбитражного суда Республики Алтай от 25.10.2023 по делу № А02-211/2021, в признании общества несостоятельным (банкротом) отказано. Решение вступило в законную силу. Дело о банкротстве прекращено. Конкурсный управляющий не может быть назначен. Событие, поименованное в приказе №ОД-293 от 14.02.2022г. не наступило.

Сроки, установленные статьей 183.12 Закона о банкротстве, являются пресекательными и не требуют дополнительного волеизъявления на прекращение деятельности временной администрации, выраженного в приказе со стороны Банка России.

Как следует из материалов дела с даты назначения временной администрации (т.е с 30.11.2020) прошло более трех с половиной лет. Таким образом, законодательно установленный предельный срок деятельности временной администрации истек.

Из статьи 183.14 Закона о банкротстве установлено, что деятельность временной администрации может быть прекращена по следующим основаниям:

1) истечение срока полномочий временной администрации, в том числе достижение целей ее назначения и решение поставленных задач;

2) досрочное прекращение ее деятельности в соответствии со статьей 183.15 настоящего Федерального закона.

Действующее законодательство не содержит прямого указания на необходимость издания Банком России приказа об отзыве (прекращении деятельности и/или т.п.) временной администрации российской страховой организации по основанию, указанному в п.п.1.п.1 ст. 183.14.Закона о банкротстве «в связи с истечением срока полномочий». Аналогично, для иностранной страховой организации названным положением Банка России (пункт 13.2) предусмотрено издание приказа о прекращении деятельности только в случае достижения целей ее назначения и решения поставленных задач (пункт 9 статьи 33.5 Закона №4015-1)

Согласно пункту 5 статьи 183.14 Закона о банкротстве, контрольный орган обязан опубликовать сообщение о прекращении деятельности временной администрации, которое само по себе не является документом, влекущим правовые последствия.

Анализ вышеприведенных норм (ст. 183.12, 183.14 Закона о банкротстве, п. 11.7, 11.13, 13.1, 13.2 Положения 784-П) указывает, что законодатель предусмотрел издание приказа Банка России об отзыве (прекращении деятельности и/или т.п.) временной администрации страховой организации, если ее деятельность прекращается в связи с достижением целей назначения и решения поставленных задач. Прекращение деятельности в связи с истечением срока полномочий происходит в силу закона.

Кроме того статьей 56 Закона о банкротстве установлено, то принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Таким образом, в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Республики Алтай по делу А02-211/2021, ограничения полномочий исполнительных органов ООО «НСГ - «РОСЭНЕРГО», установленные приказом Банка России на основании ст. 183.9 закона о банкротстве так же прекращены. В связи с этим исполнительные органы, в частности общее собрание участников ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО», вправе принимать решения по любым вопросам деятельности общества.

На внеочередном общем собрании участников ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» было принято решение о смене наименования на ООО «СИНЕРГИЯ» (полный правопреемник общества с ограниченной ответственностью «НСГ – «РОСЭНЕРГО»), а также новым единоличным исполнительным органом (генеральным директором) избран ФИО2. Судом установлено, что изменения зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц.

В силу статьи 56 Закона о банкротстве, в связи с прекращением полномочий временной администрации в связи с истечением срока ее действия, участники общества не обязаны были согласовывать решения, принимаемые на общем собрании с государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов», которое не является участником общества.

Ссылки истца на положения пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к оспариваемому решению являются несостоятельными. Поскольку решение общего собрания является актом высшего органа управления обществом, принимаемым в порядке, предусмотренным действующим законодательством.

Дополнительные основания иска со ссылкой на положения пункта 12 статьи 32.8 Закона №4015-1 судом также отклонены.

В связи с отзывом лицензии на осуществление страховой деятельности ООО «НСГ-«РОСЭНРГО», назначена временная администрация, полномочия исполнительных органов общества были приостановлены.

Согласно пункту 4 ст. 183.9 Закона о банкротстве в случае приостановления полномочий органов финансовой организации на период деятельности временной администрации полномочия исполнительных органов финансовой организации осуществляется временной администрацией.

Пунктом 12 статьи 32.8 Закона № 4015-1 на юридическое лицо, через его исполнительные органы возложены определенные обязанности, связанные с отзывом лицензии. В соответствии с пунктами 5, 6, 8, указанной статьи до истечения шести месяцев после вступления в силу решения органа страхового надзора об отзыве лицензии субъект страхового дела обязан:

1) принять в соответствии с законодательством Российской Федерации решение о прекращении страховой деятельности;

2) исполнить обязательства, возникающие из договоров страхования (перестрахования), в том числе произвести страховые выплаты по наступившим страховым случаям;

3) осуществить расторжение договоров по оказанию услуг страхового брокера.

Страховщик не позднее рабочего дня, следующего за днем вступления в силу решения органа страхового надзора об отзыве лицензии, уведомляет страхователей (перестрахователей), перестраховщиков по договорам страхования, договорам перестрахования, действие которых прекращается в соответствии с пунктом 4.1 настоящей статьи, об отзыве лицензии, а также о факте и дате досрочного прекращения указанных договоров.

До выполнения обязанностей, предусмотренных пунктами 5 и 6 настоящей статьи, субъект страхового дела представляет в орган страхового надзора бухгалтерскую (финансовую) отчетность ежеквартально. До истечения шести месяцев со дня вступления в силу решения органа страхового надзора об отзыве лицензии субъект страхового дела обязан представить в орган страхового надзора документы, подтверждающие выполнение обязанностей, предусмотренных пунктами 5 и 6 настоящей статьи.

Действия, предписанные Законом № 4015-1, должны быть совершены в период до шести месяцев после вступления в силу решения органа страхового надзора об отзыве лицензии.

Из материалов дела следует, что решение об отзыве лицензии у ООО «НСГ-«РОСЭНЕРГО» принято Банком России 03.12.2020 года, о чем издан приказ ОД-2003. Шестимесячный срок, обозначенный в законе, истек 03.06.2021 года. В этот период функции исполнительного органа субъекта страхового дела исполняла временная администрация.

Избранный 19.01.2024 г. на собрании участников ООО «НСГ-РОСЭНЕРГО» генеральный директор ФИО2 полагал, что предыдущими исполнительными органами надлежащим образом и в полном объеме исполнены обязанности, возложенные на общество действующим законодательством.

Поскольку вывод об отсутствии признаков банкротства сделан судом в решении от 31.10.2023 года, которое подлежит немедленному исполнению, временная администрация в соответствии с пунктом 11.7. Положения Центрального Банка Российской Федерации № 784-П от 13.12.2021 «О временной администрации страховой организации и временной администрации иностранной страховой организации» была обязана не позднее 04.11.2023 обратиться в Банк России с ходатайством о прекращении свой детальности.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Нарушение очередности наступления условий, с которыми закон связывает возможность внесения изменений в наименование общества, не отнесено законом к основаниям для признания решения собрания участников недействительным, так как само по себе наименование общества не может нарушать прав и законных интересов участников и /или третьих лиц.

Учитывая, что срок полномочий временной администрации истек в силу закона, следовательно, истец не вправе оспаривать результаты собрания собственников общества в связи с чем требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы (государственная пошлина и судебные издержки, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде - статьи 101, 106 Кодекса), понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Отказ в удовлетворении иска исключает возмещение судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ГСП-4, д. -, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Синергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Алтай Чемальский район, с.п. Чемальское, <...>) оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Информация о движении дела может быть получена путем использования информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» https://kad.arbitr.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Е.Ф. Кириченко