Постановление от 7 февраля 2024 г. по делу № А66-15651/2019

900/2024-7330(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 февраля 2024 года Дело № А66-15651/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., Троховой М.В.,

при участии Шамакина Д.Е. (паспорт),

рассмотрев 25.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зайцевой Елены Александровны на определение Арбитражного суда Тверской области от 30.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А66-15651/2019,

у с т а н о в и л:

Карасева Елена Владимировна 02.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании Газаровой Елены Викторовны несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 20.01.2020 в отношении Газаровой Е.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Юртаев Дмитрий Михайлович.

Сообщение опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 01.02.2020 № 18.

Решением суда от 14.08.2020 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 03.02.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 08.02.2018, заключенного между должником и ФИО3 (далее - Договор от 08.02.2018), и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника действительной стоимости имущества в размере 7 500 000 руб.

Определением от 04.02.2021 заявление ФИО2 принято к производству.

Определением от 17.05.2021 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением от 11.06.2021 финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО4.

Определением суда от 13.08.2021 ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей; новым финансовым управляющим утвержден ФИО5.

ФИО5 26.10.2021 направил ходатайство об оставлении рассматриваемого заявления об оспаривании сделки должника без рассмотрения, ввиду того что им было подано аналогичное заявление об оспаривании цепочки сделок должника, в том числе Договора от 08.02.2018, которое определением от 25.10.2021 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022, заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2022 определение от 26.10.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2022 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением суда от 30.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.08.2023 определение от 30.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО6, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций, а также на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции в нарушение норм процессуального права не объединил все поданные заявления о признании сделок недействительными в один обособленный спор, а также не привлек финансового управляющего кредитора ФИО7 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора.

ФИО6 считает, что суд формально подошел к исследованию финансового состояния ФИО3 как покупателя недвижимости, а также не исследовал обстоятельства растраты ФИО1 полученных денежных средств.

Податель жалобы полагает, что суд неверно оценил стоимость земельных участков, пришел к ошибочному выводу об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения сделок, а также не учел неравноценность встречного исполнения.

В отзыве ФИО1, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2023 (резолютивная часть оглашена 21.12.20213) судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ФИО6 отложено на 25.01.2024.

В судебном заседании 25.01.2024 ФИО7 доводы кассационной жалобы ФИО6 поддержал.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Северо-Западного округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав кредитора, явившегося в судебное заседание, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Суды двух инстанций установили, что ФИО1 (продавец) подписала с ФИО3 (покупателем) Договор от 08.02.2018, предметом которого являлись три земельных участка с кадастровыми номерами 69:40:0100243:1068 (площадью 218 кв.м), 69:40:0100243:1070 (площадью 327 кв.м) и 69:40:0100243:1069 (площадью 464 кв.м), расположенные по адресу: <...>.

Стоимость недвижимого имущества стороны согласовали в пункте 2.1

договора в размере 7 500 000 руб. (100 000 руб., 570 000 руб. и 6 830 000 руб. соответственно); покупатель полностью уплатил продавцу означенную сумму.

Договор от 08.02.2018 зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Тверской области 20.02.2018.

Арбитражный суд Тверской области определением от 20.01.2020 возбудил производство по настоящему делу о банкротстве ФИО1; решением от 14.08.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении ее процедуру реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий, посчитав, что Договор от 08.02.2018 является недействительной сделкой, направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктами 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковыми понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью

причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).

Таким образом, суть подозрительной сделки как правонарушения, заключается в том, что она направлена на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассмотренном случае дело о банкротстве ФИО1 возбуждено 20.01.2020, оспоренная сделка совершена 08.02.2018 (дата регистрации 20.02.2018), то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Так, ФИО3 в дело представлены доказательства уплаты 7 500 000 руб. должнику по расписке от 08.02.2018; им подтверждена собственная финансовая возможность оплатить приобретенное у должника имущество в указанном размере в дату совершения сделки; в деле нет доказательств, что выбывшие земельные участки по состоянию на 08.02.2018 стоили более 7 500 000 руб. (в дело представлены два оценочных отчета, согласно которым цены трех спорных земельных участков были меньше - 5 850 000 руб. и 6 963 000 руб. соответственно, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы участвующими в деле лицами не заявлено).

Материалами настоящего обособленного спора также не подтверждается наличие заинтересованности между ФИО8 и ФИО3, как юридической, так и фактической, равно как и осведомленность ФИО3 о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, а также о противоправной цели сделки.

Содержащиеся в кассационной жалобе ФИО6 доводы о том, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие реальное перечисление ФИО3 и получение ФИО1 денежных средств, а также доказательства использования должником полученных денежных средств, не могут быть приняты.

Наличие у ФИО3 денежных средств, достаточных для приобретения спорных участков, подтверждается представленными сведениями о получении последним займа от ФИО9 и его возврате, сведениями о получении денежных средств от продажи принадлежащего ФИО3 имущества.

С учетом того, что общая сумма денежных средств, полученных ФИО3 в спорный период, составляет не менее 7 500 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что финансовое положение ФИО3 позволяло ему уплатить предусмотренную Договором от

08.02.2018 цену, в связи с чем признали расписку от 08.02.2018 (том дела 27, лист 42) надлежащим доказательством, подтверждающим исполнение ФИО3 обязательств по уплате предусмотренной договором цены земельных участков.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что при проведении оценки спорных земельных участков оценщики общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Андреев капитал» и ООО «Городское бюро оценки» исходили из неверных сведений об объектах оценки, в частности ими был неверно определен вид разрешенного использования земельных участков (оценщики исходили из того, что разрешенное использование земельных участков для «индивидуального жилищного строительства», фактически же оцениваемые участки имели разрешенное использование «для строительства блокированного многоквартирного жилого дома»), также не принимается.

Как следует из двух отчетов, оценщики оценивали три спорных земельных участка на 08.02.2018. В приложении к отчетам имеются документы, устанавливающие количественные и качественные характеристики объектов оценки, - выписки из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости. В данных выписках на момент оценки (08.02.2018) указан вид разрешенного использования земельных участков с кадастровыми номерами 69:40:0100243:1068 (площадью 218 кв.м), 69:40:0100243:1069 (площадью 464 кв.м) и 69:40:0100243:1070 (площадью 327 кв.м) «под индивидуальное жилищное строительство».

Далее, в подтверждении данного довода податель жалобы приводит довод о рассмотрении в рамках дела № А66-15651/2019 другого заявления финансового управляющего ФИО5 - о признании недействительной цепочки последовательных сделок дарения и купли-продажи земельных участков, а именно:

- Договора от 08.02.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО3;

- договора от 06.03.2018 дарения земельного участка общей площадью 949,3 кв.м, расположенного по адресу: <...>, с кадастровым номером 69:40:0100243:34;

- соглашения от 26.04.2018 об определении долей в земельном участке с кадастровым номером 69:40:0100243:1198 площадью 1 958 кв. м;

- договора от 05.06.2019 купли-продажи доли в размере 1/2 земельного участка с кадастровым номером 69:40:0100243:1198;

- договора от 20.02.2020 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0100243:1198, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО10, ФИО3 и ООО «СК «Стройвек» в конкурсную массу ФИО1 действительной стоимости имущества в размере 18 000 000 руб.

Действительно, после продажи трех земельных участков по Договору от 08.02.2018 должник подарила своему супругу земельный участок общей площадью 949,3 кв.м, затем три земельных участка с иными кадастровыми номерами были объединены с земельным участком с кадастровым номером 69:40:0100243:34 (общей площадью 949,3 кв.м), после чего вновь созданному участку присвоен кадастровый номер 69:40:0100243:1198 и его площадь составила 1 958 кв.м. Именно доля этого земельного участка в размере 1/2 и была в последующем реализована супругом ФИО1 по договору от 20.02.2020.

Оценщик ООО «Андреев капитал» в отчете от 21.09.2021 № 21-457з произвел оценку земельного участка с кадастровым номером 69:40:0100243:1198 и общей площадью 1 958 кв.м. в размере 18 000 000 руб., тогда как в иных отчетах оценивались три иных земельных участка с различными кадастровыми номерами.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что кредитор ФИО7 в судебном заседании 08.09.2022 по рассмотрению заявления финансового управляющего ФИО5 о признании недействительной цепочки последовательных сделок по отчуждению земельных участков, принадлежавших должнику, поддержал поданное ранее ходатайство об объединении настоящего спора со спором по рассмотрению заявления финансового управляющего о признании недействительным Договора от 08.02.2018.

Определением от 08.09.2022 суд отказал ФИО7 в объединении в одно производство настоящего обособленного спора и обособленного спора о признании недействительным Договора от 08.02.2018.

Определение от 08.09.2022 в порядке статьи 130 АПК РФ не обжаловано.

С учетом вышеизложенного, как полагает суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы о наличии оснований для удовлетворения заявления по оспариванию Договора от 08.02.2018, признав представленные в обоснование указанных доводов доказательства недостаточными.

Исходя из того, что по Договору от 08.02.2018 произведены расчеты, у ответчика имелась финансовая возможность оплатить приобретенные им участки, суд кассационной инстанции признает обоснованными выводы судов, не обнаруживших оснований заключить, что имущественным интересам ФИО1 оспоренной сделкой причинен вред. Реальность правоотношений сторон признана доказанной по результатам исследования и оценки обстоятельств спора.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 30.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А66-15651/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО6 - без удовлетворения.

Председательствующий Н.Ю. Богаткина Судьи В.В. Мирошниченко

ФИО11