Решение от 27 августа 2025 г. по делу № А14-360/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-360/2025 « 28 » августа 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена « 28 » августа 2025 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Фроловой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нечаевым П.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Современный Агро Бизнес», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице участника ФИО1, г. Воронеж, ИНН <***>,

к ФИО2, г. Воронеж, о признании договора недействительным, при участии в заседании:

от истца – ФИО3 представитель, по доверенности от 03.02.2025, паспорт, удостоверение адвоката,

от ответчика – ФИО4, представитель, по доверенности 36 АВ 4853037 от 13.08.2025, паспорт, удостоверение адвоката, Иванников П.А., представитель, по доверенности 36 АВ 4853037 от 13.08.2025, паспорт, квалификация подтверждается дипломом,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) в котором просила: признать лицензионный договор, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Современный Агро Бизнес» (далее – ООО «САБ») и ФИО2, недействительным.

Определением суда от 22.01.2025 принято исковое заявление ФИО1 и возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Современный Агро Бизнес» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>). При этом, истцу предложено определить процессуальное положение ООО «Современный Агро Бизнес» с учетом положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В предварительном судебном заседании 24.03.2025 представитель истца заявил об уточнении процессуального статуса ООО «САБ».

В порядке ст. 65.2 ГК РФ, суд определил: считать ООО «САБ» истцом, а ФИО1 его представителем в силу закона, исключив ООО «САБ» из числа третьих лиц.

Определением суда от 24.03.2025 истребована из Федерального государственного

бюджетного учреждения «Госсорткомиссия» (107140, <...>) копия Лицензионного договора от 04.12.2024, заключенного между ООО «Современный Агро Бизнес» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) и ИП ФИО2 (ИНН <***>).

Определением суда от 31.03.2025 заявление общества с ограниченной ответственностью «Современный Агро Бизнес», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице участника ФИО1, г. Воронеж, ИНН <***>, о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Запрещено обществу с ограниченной ответственностью «Современный Агро Бизнес» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) и ИП ФИО2 (г.Воронеж, ИНН <***>), совершать любые сделки в отношении исключительных прав на патент сорта сои «Бирюза» (культура: Соя (Glycine max (L.) Merr.) группа: масличные; код сорта 8057342), включая куплю-продажу и заключение лицензионных, сублицензионных договоров, отложено предварительное судебное заседание на 29.04.2025.

В предварительном заседании 29.04.2025 судом установлено, что 28.04.2025 от Федерального государственного бюджетного учреждения «Госсорткомиссия» по запросу суда была представлена копия исключительного лицензионного договора № 01-24 от 18.10.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Современный Агро Бизнес» (лицензиар) и ИП ФИО2 (лицензиат), представленные документы приобщены к материалам дела.

В предварительном заседании 29.04.2025 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил письменные пояснения, Устав ООО «САБ», лицензионный договор, заключение специалиста, договор уступки права на получение патента, бухгалтерский баланс ООО «САБ» за 2023, сведения из 1С (на диске).

В предварительном заседании 19.05.2025 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил заявление об уточнении предмета исковых требований, просил признать исключительный лицензионный договор № 01-24 от 18.10.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Современный Агро Бизнес» (далее – ООО «САБ») и индивидуальным предпринимателем ФИО2, недействительным.

Определением суда от 19.05.2025 принято уточнение исковых требований, окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 15.07.2025.

В судебном заседании 15.07.2025 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил возражения на отзыв ответчика, представленные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 15.07.2025 представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на исковое заявление с приложением дополнительных документов, представленные документы приобщены к материалам дела, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства.

Представитель истца не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства ответчика.

Определением суда от 15.07.2025 судебное разбирательство по делу отложено на 13.08.2025.

В судебном заседании 13.08.2025 представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для принятия мер по мирному урегулированию спора, представил проект мирового соглашения.

Представитель истца не возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 13.08.2025 объявлен перерыв до 21.08.2025 для мирного урегулирования спора.

В судебном заседании 21.08.2025 представители сторон пояснили, что к мирному урегулированию спора прийти не удалось.

Представитель истца в судебном заседании 21.08.2025 поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика представил заявление о признании иска, просил удовлетворить требования истца о признании недействительным лицензионного договора, а также заявил о необходимости отмены обеспечительных мер, принятых определением суда от 31.03.2025.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства об отмене обеспечительных мер.

Судом разъяснено, что ходатайство ответчика об отмене обеспечительных мер, будет рассмотрено в сроки, установленные АПК РФ.

В судебном заседании 21.08.2025 в порядке ст. 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 28.08.2025.

Определением суда от 21.08.2025 ходатайство ФИО2 об отмене обеспечительных мер оставлено без движения до 12.09.2025.

В судебном заседании 28.08.2025 представители сторон поддержали ранее заявленные правовые позиции.

Судом установлено, что ответчиком 22.08.2025 по системе «Мой арбитр» представлено платежное поручение, подтверждающее оплату государственной пошлины.

Истцом 26.08.2025 по системе «Мой арбитр» представлены письменные пояснения относительно ходатайства об отмене обеспечительных мер, согласно которым в настоящее время отсутствуют основания для отмены обеспечительных мер.

Судом разъяснено, что ходатайство ответчика об отмене обеспечительных мер будет рассмотрено судом в срок, установленный АПК РФ, не позднее 29.08.2025.

Из материалов дела следует, что 18.10.2024 между ООО «Современный Агро Бизнес» в лице директора ФИО2 (лицензиар) и ИП ФИО2 (лицензиат) заключен исключительный лицензионный договор № 01-24, согласно которому (пункт 1) лицензиар предоставляет лицензиату исключительную лицензию на право использования сорт сои Бирюза патент № 13392 от 18.03.2024 на срок действия договора на территории Российской Федерации с правом передачи и предоставления сублицензии третьим лицам.

В силу пункта 2.1. договора, лицензиату передаются права на совершение с семенами сорта следующих действий:

- воспроизводство семян сорта категорий Супер Элита, Элита, РС1, РС2. - доведение до посевных кондиций для последующего размножения; - предложение к продаже; - продажа и иные виды сбыта;

- вывоз с территории РФ в Казахстан и Республика Беларусь семян сорта не выше Элитных;

- ввоз на территорию РФ из Казахстана и Республики Беларусь семян сорта не выше Элитных;

- хранение в перечисленных выше целях; - право на вывоз растительного материала в Казахстан и Республика Беларусь.

Лицензиат в праве предоставлять сублицензии в пределах объема прав, предоставляемых ему в соответствии с пп.1, 2.1 и 5.1. настоящего исключительного лицензионного договора ( п. 2.2. договора).

Согласно п.3 договора размеры платежей по сублицензионным договорам не могут быть ниже размеров платежей, предусмотренных настоящим исключительным лицензионным договором.

Права на использование сорта по настоящему исключительному лицензионному договору предоставлены лицензиату безвозмездно (пункт 4.1. договора).

Согласно п. 5.1. договора исключительный лицензионный договор действителен до 31.12.2029 г.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается, что совершенная сделка обладает признаками заинтересованности в ее совершении единоличным исполнительным органом общества, поскольку стороной по оспариваемой сделке является сам директор. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной на основании п.2. ст. 174 ГК РФ (абз.2 п.6 ст.45 закона об ООО). Кроме того, вопреки требованиям Устава, общее собрание участников общества по вопросу одобрения оспариваемой сделки не проводилось, уведомление о ее совершении участникам не направлялось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспариваемая сделка является исключительным лицензионным договором № 01-24 от 18.10.2024.

Согласно п.1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Согласно п.2 ст. 1235 ГК РФ лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора. Предоставление права

использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса.

Согласно п. 5.1 ст. 1235 ГК РФ, не допускается безвозмездное предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в отношениях между коммерческими организациями на территории всего мира и на весь срок действия исключительного права на условиях исключительной лицензии, если настоящим Кодексом не установлено иное.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Материалами дела подтверждается, что ответчик является директором общества. В связи с чем, по смыслу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

В силу статей 9, 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом несет риск наступления последствий совершения или несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с необходимостью отмены обеспечительных мер, с целью оформления клиентам ООО «САБ» сертификатов на сою Бирюза, ответчиком заявлено о признании иска, учитывая нежелание истца мирно урегулировать спор. При этом ответчик не

согласен с заявленными основаниями иска относительно причинения вреда и убытков ООО «САБ».

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В силу пункта 5 указанной статьи арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В части 2 статьи 169 АПК РФ закреплено, что в решении должны быть указаны мотивы его принятия, а в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (абзац 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также учитывая признание иска ответчиком, арбитражный суд удовлетворяет требование истца о признании исключительного лицензионного договора № 01-24 от 18.10.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Современный Агро Бизнес» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, недействительным.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Истец при обращении в суд чеком по операции от 14.01.2025 уплатил 15 000 руб. госпошлины за рассмотрение иска. Также истцом 27.03.2025 оплачено 30 000 руб. госпошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска.

В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, пп.1, 3 п.1 ст.333.40 НК РФ, следует возвратить истцу из федерального бюджета 31 500 руб. госпошлины (70%, в связи с признанием иска ответчиком), и взыскать с ответчика в пользу истца – 13 500 руб. расходов по уплате госпошлины.

Руководствуясь ч.3 ст.49 АПК РФ, статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать исключительный лицензионный договор № 01-24 от 18.10.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Современный Агро Бизнес» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (г.Воронеж ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) недействительным.

Возвратить ФИО1, г. Воронеж из федерального бюджета 31 500 руб. уплаченной госпошлины.

Взыскать с ФИО2, г. Воронеж, в пользу ФИО1, <...> 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.А. Фролова