Решение от 21 марта 2019 г. по делу № А70-1763/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-1763/2019
г. Тюмень
21 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2019 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ООО «Унитех Групп»

О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

Третьи лица: ФИО2, ИФНС России № 14 по Тюменской области, ИФНС России № 3 по г.Тюмени, ФИО3, ФИО4 – ФИО5.

При участии в заседании:

от Истца: ФИО1 - паспорт

от Ответчика: не явка

от Гаер А.Я.: не явка.

от ИФНС России № 14 по Тюменской области: не явка

от ИФНС России № 3 по г. Тюмени: не явка.

От ФИО3: не явка

От ФИО4 – ФИО5: не явка

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «Унитех Групп» о взыскании 256 773 рублей - действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 68 337 рублей 70 копеек – процентов за пользование чужими денежными средствами, а так же процентов, начисляемых с даты вынесения решения по день фактической оплаты долга.

Исковые требования мотивированы тем, что истец приобрел у ФИО6 – вышедшего из состава участников ООО «Унитех Групп» право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Унитех Групп» в размере 3,3% уставного капитала общества, стоимость которой оценивает в 256 773 рубля.

В судебном заседании представитель Истца исковые требования поддерживает.

Ответчик и третьи лица против иска возражений не представили.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев дело по имеющимся в нем материалам, суд установил, что представленные доказательства указывают на следующие обстоятельства:

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20 апреля 2018 года по делу А70-6855/2017 установлено что 12 июня 2012 года ФИО6, ФИО3 и ФИО4 – ФИО5 приняли решение о создании Общества с ограниченной ответственностью «Унитех – Групп», о чем составлен Протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «Унитех – Групп». Доли в уставном капитале были распределены следующим образом: ФИО6 – 1/3 доли уставного капитала, ФИО3 – 1/3 доли в уставном капитале, ФИО4 – ФИО5 – 1/3 доли в уставном капитале. Этим же решением утвержден устав ООО «Унитех – групп». Уставный капитал общества сформирован в размере 12 000 рублей. Общество с ограниченной ответственностью «Унитех Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2012 года, с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>. Таким образом, ФИО2 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Унитех Групп» с долей в уставном капитале общества – 1/3, номинальной стоимостью 4 000 рублей.

9 ноября 2014 года ФИО2 обратился с заявлением в общество о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли деньгами.

9 ноября 2014 года собранием участников ООО «Унитех Групп» ФИО3 и ФИО4 – ФИО5 приняты решения о выплате стоимости доли ФИО6 и распределении доли, принадлежащей обществу между другими участником общества, что оформлено Протоколом № 6 от 9.11.2015 года. Участник ООО «Унитех – Групп» решили выплатить ФИО6 в связи с его выходом из общества стоимость его доли в размере 4 000 рублей и распределить долю в размере 1/3 доли в уставном капитале общества между оставшимися участником общества ФИО3 и ФИО4 – ФИО5. В результате распределения, ФИО3 и ФИО4 – ФИО5 стали участниками общества с долей по ½ доли в уставном капитале у каждого.

20 марта 2017 года ФИО6 заключил с ФИО7 договор об уступке права требования. Согласно пункта 1.1. договора, Цедент (ФИО6) уступает, а цессионарий (ФИО8) принимает права требования оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Унитех Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 30% уставного капитала, а так же иные права, связанные с указанным требованием, в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1.2. договора от 20 марта 2017 года уступка права требования совершается в соответствии со ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на основании заявления ФИО6 о выходе из состава участников ООО «Унитех Групп» от 9 ноября 2015 года. В соответствии с пунктом 1.. договора от 20 марта 2017 года за уступаемое право требования по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Унитех Групп» цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 50 000 рублей. 20 марта 2017 года ФИО6 ФИО7 выдана расписка в получении в счет оплаты 50 000 рублей по договору уступки права требования от 20 марта 2017 года.

Установленные в Решении Арбитражного суда Тюменской области от 20 апреля 2018 года по делу А70-6855/2017 в силу статьи 69 АПК РФ являются преюдициальными для ответчика.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20 апреля 2018 года по делу А70-6855/2017 иск удовлетворен частично. Решено взыскать с ООО «Унитех – Групп» в пользу ФИО7 2 334 300 рублей – действительной стоимости доли, 299 493 рубля 42 копейки – процентов, 20 467 рублей - расходов по уплате государственной пошлины. Так же взыскано с ООО «Унитех – Групп» в пользу ФИО7 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 2 334 300 рублей – действительной стоимости доли, начиная с 1 июля 2017 года до даты фактической её выплаты, по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды. В остальной части иска отказано.

При вынесении Решения в деле А70-6855/2017 суд установил, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 31 октября 2015 года составляет 7 781 000 рублей = 2 385 000 рублей (рыночная стоимость основных средств) + 22 659 000 рублей (стоимость запасов) + 15 563 000 рублей (дебиторская задолженность) + 7 649 000 рублей (финансовые вложения) + 649 000 рублей (денежные средства) + 95 000 рублей (прочие оборотные активы) – 41 264 000 рублей (кредиторская задолженность).

Кроме того, суд при вынесении решения установил, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Унитех Групп» (1/3 от уставного капитала) подлежащая выплате ФИО6 составляла 2 593 666 рублей 66 копеек. Вместе с тем, суд указал, что 20 марта 2017 года ФИО6 заключил с ФИО7 договор об уступке права требования. Согласно пункта 1.1. договора, Цедент (ФИО6) уступает, а цессионарий (ФИО8) принимает права требования оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Унитех Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 30% уставного капитала, а так же иные права, связанные с указанным требованием, в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом 1/3 – это 33,33%, что выше чем 30%.

Суд, в решении от 20 апреля 2018 года по делу А70-6855/2017, указал что из содержания пункта 1.1. договора уступки права требования от 20 марта 2017 года буквально следует, что Цедент (ФИО6) уступает, а цессионарий (ФИО8) принимает права требования оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Унитех Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 30% уставного капитала.

При изложенных обстоятельствах суд в решении от 20 апреля 2018 года по делу А70-6855/2017 установил, что на основании договора уступки права требования от 20 марта 2017 года к ФИО7 перешло право требования оплаты 30% действительной стоимости доли в уставном капитале, а не 1/3. Судом было установлено, что ООО «Унитех Групп» обязано выплатить ФИО7 2 334 300 рублей – действительной стоимости доли = 7 781 000 рублей/100х30.

Таким образом, разница между действительной стоимостью доли подлежавшей выплате обществом с ограниченной ответственностью «Унитех Групп» Гаеру А.Я и уступленной им частью ФИО7 составляет 259 366 рублей = 2 593 666 рублей 66 копеек минус 2 334 300 рублей.

28 января 2019 года между ФИО2 и ФИО1 заключен договор уступки права требования (л.д.18) по условиям которого Цедент (Гаер А.Я.) уступает ФИО1 (Цессионарий) право требования действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Унитех Групп» в размере 3,3% уставного капитала, а так же иные, связанные с указанным требованием требования, в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

В соответствии с частью 2 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с частью 1 и 2 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

При изложенных обстоятельствах суд считает, что на основании договора уступки права требования от 28 января 2019 года к ФИО1 перешло право ФИО2 требования оплаты 259 366 рублей – оставшейся части действительной стоимости доли в уставном капитале и ООО «Унитех Групп» обязано выплатить ФИО1 указанную сумму.

При этом ФИО1 заявлено о взыскании 256 773 рублей, что составляет меньшую сумму относительно 259 366 рублей.

Из положений ст. 49 АПК РФ следует, что суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, в связи с чем, требование о взыскании 259 366 рублей – действительной стоимости доли в уставном капитале подлежит удовлетворению.

Истцом так же заявлено о взыскании с Ответчика 68 337 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 1 февраля 2016 года по 1 апреля 2019 года, а так же процентов с даты вынесения решения суда и по день фактической уплаты долга.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 18 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 9.12.1999 года разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 48 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Вместе с тем, дата 1 апреля 2019 года находится за пределами даты вынесения настоящего решения, т.е. 21 марта 2019 года, и суд не вправе взыскать определенную денежную сумму процентов по состоянию на дату, которая еще не наступила.

По расчету суда, за период с 11.02.2016 по 21.03.2019 года сумму процентов составляет 67 421 рубль 37 копеек.

В данном случае истцом фактически, в части периода с 21 марта 2019 года по 1 апреля 2019 года, заявлено о взыскании процентов на будущее время, что в свою очередь и составляет предмет требования о взыскании процентов с даты вынесения решения суда до даты фактической оплаты долга.

Таким образом, с учетом того обстоятельства что истцом так же заявлено о взыскании процентов и с даты вынесения решения суда и по день фактической уплаты долга, т.е. период начисления продолжает течь и после вынесения решения до фактического исполнения, в данном случае взыскание судом твердой суммы процентов на 21 марта 2019 года в размере 67 421 рубль 37 копеек не означает частичного удовлетворения иска. Т.е. иск в данном случае удовлетворяется в полном объеме

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «Унитех – Групп» в пользу ФИО1 256 773 рубля – действительной стоимости доли, 68 337 рублей 70 копеек – процентов, 9 502 рубля - расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Унитех – Групп» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 256 773 рубля – действительной стоимости доли, начиная с 21 марта 2019 года до даты фактической её выплаты, по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Макаров С.Л.