Решение от 27 ноября 2023 г. по делу № А40-175818/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-175818/23-21-1442
27 ноября 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Д. А. Гилаева

При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

Рассмотрев в открытом судебном заседании суда заявление по делу

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "МЕГАПОЛИС" (428032, ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА -, ЧЕБОКСАРЫ ГОРОД, ЯРОСЛАВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2002, ИНН: <***>)

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

Третье лицо:

1)ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 36 ПО Г. МОСКВЕ

(119192, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

2) ФИО2

о признании недействительной решения о прекращении деятельности (ликвидации) ООО «Кузбасская угольная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 119261, <...>, подв. пом. ХХ, ком. 4)

В судебное заседание явились:

от заявителя: ФИО3 (паспорт, диплом, дов. от 16.08.2023)

от ответчика: ФИО4 (удостоверение, диплом, дов. от 01.03.2023)

от третьего лица 1: ФИО5 (удостоверение, диплом, дов. от 15.05.2023)

от третьего лица 2: неявка (изв.);

УСТАНОВИЛ:

ООО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "МЕГАПОЛИС" (далее – Заявитель, Банк, Цедент) обратился в Арбитражный суд г. Москвы заявлением к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании незаконным решения от 31.07.2023 г. о государственной регистрации прекращения деятельности (ликвидации) ООО «Кузбасская угольная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Требования уточнялись, приняты судом к рассмотрению в указанной редакции в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица 1 огласил доводы.

Третье лицо 2 в судебное заседание не явилось, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения указанного лица о дате, времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, оценив представленные доказательства, суд признал заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, процессуальный закон устанавливает наличие одновременно двух обстоятельств, а именно, не соответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов организаций в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

Согласно ст.13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина, может быть признан судом недействительным.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 01.07.1996 г. № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со статьей 13 ГК он может признать такой акт недействительным.

Таким образом, из существа приведенных норм следует, что для признания недействительным обжалуемого заявителем решения необходимо наличие двух обязательных условий, а именно, несоответствие его закону и наличие нарушения им прав и охраняемых законом интересов юридического лица.

Суд установил, что срок на обжалование ненормативных актов, установленный п. 4 ст. 198 АПК РФ заявителем не пропущен.

Как следует из материалов дела, ООО «Кузбасская угольная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 119261, <...>, подв. пом. ХХ, ком. 4) зарегистрировано Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве (далее по тексту - регистрирующий орган) 04.05.2017г. за основным государственным регистрационным номером <***>.

По сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени вышеуказанного юридического лица, указан ФИО2

10.04.2023 на основании поступившей в Инспекцию формы Р15016 - уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица за вх. № 158973А, Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 158973А от 17.04.2023 и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237703391231 от 17.04.2023 о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

07.07.2023 (вх.№ 293044А) в Инспекцию поступил комплект документов, содержащий ликвидационный баланс и 14.07.2023 принято решение о государственной регистрации № 293044А от 14.07.2023, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2237706537320 от 14.07.2023 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

31.07.2023 регистрирующим органом было принято решение о прекращении деятельности (ликвидации) ООО «Кузбасская угольная компания», о чем в государственный реестр внесена запись за ГРН 2237707081490.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы с настоящим заявлением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии пунктом 1 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которыми ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 61, статьи 65 ГК РФ предусмотренная процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

Между тем, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно части 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации установлено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона о государственной регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Оценка доказательств показала, что ликвидатором ООО «Кузбасская угольная компания» не выполнены действия, предусмотренные законодательством и в регистрирующий орган представлены недостоверные документы для вынесения инспекцией оспариваемого решения о ликвидации общества.

Как установлено судом, Приказом Банка России от 26.03.2021 № ОД-474 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации - Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее - ООО КБ «Мегаполис»).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 07.06.2021 по делу № А79-3798/2021 ООО КБ «Мегаполис» признан несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее - конкурсный управляющий Банка).

03.02.2020 между ООО КБ «Мегаполис» и ООО «Совершенно Секретно Трейд» (далее - Цессионарий) было заключено Соглашение о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) № 1132-Ц (далее - Соглашение), заключенном ранее между ООО «Кузбасская Угольная Компания» (первоначальный Цессионарий) и Банком, в соответствии с условиями которого Банк уступил права требования к ООО «ЭКОСТАНЦИЯ» (ИНН <***>), возникшие из договора потребительского кредита 1/1132 от 28.09.2018, заключенного между ООО «ЭКОСТАНЦИЯ» и Банком.

С учетом платежей, произведенных ООО «ЭКОСТАНЦИЯ» в пользу Банка, размер уступаемых Банком прав Цессионарию составил: 23 750 000 (Двадцать три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) руб., в качестве суммы основного долга; процентов в размере 46 840 руб. за период с 01.09.2019 по 04.10.2019 включительно; процентов за пользование кредитом, начиная с 05.10.2019.

Согласно п. 1.5. Соглашения, сторонами установлена стоимость уступаемых прав требования к ООО «ЭКОСТАНЦИЯ» Цессионарию в размере 24 015 479 руб.

Пунктом 1.4. Соглашения установлен срок оплаты Банку денежных средств в счет уступки передаваемых прав требования до 04 августа 2020 года.

22.03.2023г. ООО «Совершенно Секретно Трейд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением (б/н от 22.03.2023г.) к ООО «Кузбасская Угольная Компания» (дело № А40-59222/23-156-480) о расторжении Соглашения от 03.08.2020г, указав, что в нарушение условий заключенного Соглашения Ответчик не передал Истцу удостоверяющие права требования документы, перечисленные в п. 3.1. Кроме того, как указал Истец, в его адрес поступили возражения Должника против требования Цессионария. Лицо, являющееся должником по кредитному договору, выразило своё несогласие с тем, что их долги приобретены компанией, не являющейся профессиональным участником рынка.

В ходе рассмотрения дела № А40-59222/23-156-480 ООО «Совершенно Секретно Трейд» судом был установлен факт существенного нарушения условий договору со стороны ООО «Кузбасская Угольная Компания», вследствие чего требование истца о расторжении Соглашения о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) от 04.10.2019 № 1132-ц признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению: решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2023г. по делу № А40-59222/23-156-480 заключенное между ООО «Совершенно Секретно Трейд» и ООО «Кузбасская Угольная Компания» Соглашение от 03.08.2020 о замене стороны в договоре уступки права требования от 04.10.2019 №1132-Ц расторгнуто.

Таким образом, на момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения о прекращении деятельности (ликвидации) ООО «Кузбасская Угольная Компания» решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2023 по делу № А40-59222/23 за ООО КБ «Мегаполис» было восстановлено право требования к ООО «Кузбасская Угольная Компания» по оплате договора цессии.

Кроме того, в момент принятия Арбитражным судом г. Москвы решения от 04.07.2023г. по делу № А40-59222/23 у ООО «Кузбасская Угольная Компания» имелись неисполненные обязательства по договору цессии и перед самим истцом - ООО «Совершенно Секретно Трейд».

В рассматриваемом случае, на момент принятия решения о прекращении деятельности (ликвидации юридического лица) и внесения регистрирующим органом спорной записи в ЕГРЮЛ у ликвидируемого ООО «Кузбасская Угольная Компания» имелись неисполненные гражданско-правовые обязательства перед ООО КБ «Мегаполис» и перед ООО «Совершенно Секретно Трейд», что установлено в процессе рассмотрения дела № А40-59222/23.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2023 по делу № А40-303444/22 по заявлению ООО КБ «Мегаполис» в отношении ООО «Совершенно Секретно Трейд» (ОГРН <***> , ИНН <***> , адрес: 360051, <...>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден должника ФИО6.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2023 также признаны обоснованными и включены в третью очередь удовлетворения требования ООО КБ «Мегаполис» к должнику в размере 27 131 745 руб. 46 коп. долга, 595 052 руб. 93 коп. процентов и 161 634 руб. судебных расходов по состоянию на 12.11.2021г. Основанием включения требований ООО КБ «Мегаполис» в реестр требований кредиторов ООО «Совершенно Секретно Трейд» в том числе являлось неисполнение обязательств по договору № 1132-Ц в сумме 3 220 706,08 руб.

Заявление об утверждении ликвидационного баланса подано ликвидатором ООО «Кузбасская Угольная Компания» ФИО2 в период рассмотрения арбитражным судом дела № А40-59222/23.

Учитывая, что на момент рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела № А40-59222/23 в е арбитражном суде рассматривалось дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Совершенно Секретно Трейд», ООО «Кузбасская Угольная Компания» как юридическому лицу должно было быть известно о наличии дела о банкротстве истца.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент утверждения ликвидационного баланса ликвидатору Общества было известно о неисполненных обязательствах перед ООО КБ «Мегаполис».

В связи с чем представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Данный правовой подход подтверждается судебной практикой, в частности Определением Верховного Суда РФ от 12.07.2021 N 305-ЭС21-10239 по делу N А40-73393/2020, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 N 09АП-23201/2021 по делу N А40-217793/2020.

Учитывая изложенное, требования заявителя являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В качестве способа восстановления нарушенного права заявителя в силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ суд полагает необходимым обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении записи № 2237707081456 от 31.07.2023 г.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 198, 201 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать незаконным и отменить решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве от 31.07.2023 г. о государственной регистрации прекращения деятельности (ликвидации) ООО «Кузбасская угольная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении записи № 2237707081456 от 31.07.2023 г.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве в пользу ООО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "МЕГАПОЛИС" расходы по государственной пошлине в размере 3000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Д.А. Гилаев