Постановление от 3 октября 2023 г. по делу № А45-20970/2021

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-20970/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение от 13.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Стрункин А.Д.) и постановление от 17.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу № А45-20970/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – общество «ТрансАвто», должник), принятые по заявлениям конкурсного управляющего ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – предприниматель) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «ТрансАвто» по заявлениям конкурсного управляющего и предпринимателя возбуждён обособленный спор о признании недействительными десяти договоров купли-продажи от 26.06.2020, заключённых между должником (продавец) и ФИО5 (покупатель), и десяти договоров купли-продажи от 07.12.2021, заключённых между ФИО5 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Компания Госстрой» (покупатель; далее – общество «Компания Госстрой»), применении последствий их недействительности в виде возврата отчуждённых транспортных средств в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023, заявления удовлетворены частично, признаны недействительными десять договоров купли-продажи от 26.06.2020, заключённых между обществом «ТрансАвто» и ФИО5, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу 43 500 000 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО4 (кредитор должника) просит определение суда от 13.03.2023 и постановление апелляционного суда от 17.05.2023 отменить в части отказа в удовлетворении заявлений, в этой части обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Доводы кассатора сводятся к тому, что общество «Компания Госстрой» нельзя признать добросовестным приобретателем, в действительности оно являлось участником цепочки сделок по выведению активов, в связи с чем сделки, заключённые ФИО5 с указанным обществом, в отношении имущества должника также подлежали признанию недействительными. С позиции подателя жалобы, названные обстоятельства подтверждаются осведомлённостью общества «Компания Госстрой» об отсутствии у ФИО5 прав на транспортные средства, заключении договоров купли-продажи от 26.06.2020 в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Исходя из этого, ФИО4 также полагает, что судам необходимо было установить рыночную стоимость транспортных средств на дату их отчуждения ФИО5 в пользу общества «Компания Госстрой».

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что на основании десяти договоров купли-продажи от 26.06.2020 общество «ТрансАвто» (продавец) осуществило отчуждение принадлежащих ему транспортных средств (грузовые тягачи седельные MAN VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN WMA56WZZXНР092474) в пользу ФИО5 (покупатель) по цене 105 000 руб. за автомобиль.

Впоследствии указанные транспортные средства отчуждены ФИО5 (продавец) в пользу общества «Компания Госстрой» (покупатель) по десяти договорам купли-продажи от 07.12.2021 (№ 12/21-01, № 12/21-02, № 12/21-03, № 12/21-04, №12/21-05, № 12/21-06, № 12/21-07, № 12/21-08, № 12/21-09, № 12/21-10) по цене 7 420 000 руб. за единицу техники.

Конкурсный управляющий и предприниматель, ссылаясь на подозрительный характер всех договоров купли-продажи, обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлениями.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая недействительными договоры купли-продажи, заключённые между должником и ФИО5, исходили из доказанности заявителями их подозрительного характера (сделки являлись фактически безвозмездными, заключались в условиях неплатёжеспособности должника, в пользу супруги бывшего директора предприятия).

Отказывая в признании недействительными договоров купли-продажи, заключённых между ФИО5 и обществом «Компания Госстрой», суды двух инстанций исходили из отсутствия оснований для квалификации этих сделок в качестве взаимосвязанных с договорами купли-продажи, заключённых между должником и ФИО5, составляющих единую цепочку сделок по выведению активов общества «ТрансАвто».

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Судебной практикой выработаны определённые критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчуждённого (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведённых разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 305-ЭС20-9150(4-6).

Участник таких сделок, как правило, является недобросовестным, осведомлённым о противоправном характере совершаемой им сделки, что вступает в противоречие при сопоставлении его поведения с поведением с поведением любого абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность её поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключённой ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2)).

Действительно, в рассматриваемом случае имеет место консолидация всего отчуждённого обществом «ТрансАвто» по договорам купли-продажи имущества у одного лица – общества «Компания Госстрой».

Вместе с тем названное обстоятельство само по себе не является основанием для квалификации всех распорядительных сделок, заключённых в отношении ранее принадлежащих должнику транспортных средств, в качестве элементов единой взаимосвязанной сделки по выводу активов.

В рассматриваемом случае судами установлено, что:

- общество «Компания Госстрой» не является лицом, аффилированным по отношению к обществу «ТрансАвто», ФИО5;

- приобретение транспортных средств согласовалось с видами деятельности общества «Компания Горстрой» как коммерческого предприятия и было обусловлено производственной необходимостью, введёнными в отношении Российской Федерации санкциями;

- вступлению в гражданско-правовые отношения по купли-продажи транспортных средств предшествовал поиск обществом «Компания Горстрой» грузовых тягачей седельных в общедоступных источниках (сайт https://www.drom.ru); осмотр транспортных средств при содействии трёх профильных специалистов; проведение правовой экспертизы представленных ФИО5 документов; проведение проверки транспортных средств на предмет наличия на них обременений; исследование вопроса наличия (отсутствия) у ФИО5 признаков неплатёжеспособности (поиск информации на сайтах е https://kad.arbitr.ru, https://fssp.ru, https://bankrot.fedresurs.ru); оценка транспортных средств, проведённая независимым оценщиком (отчёт от 26.11.2021 № 477/21);

- оплата за приобретённые транспортные средства осуществлена обществом «Компания Горстрой» при посредничестве третьего не участвующего в данных правоотношениях лица – кредитной организации путём совершения банковских операций по переводу денежных средств на расчётный счёт ФИО5;

- договоры купли-продажи ФИО5 с обществом «Компания Горстрой» заключены по истечении более полутора лет (декабря 2021 года) с даты приобретению ею транспортных средств у общества «ТрансАвто» (июнь 2020 года).

Указанные обстоятельства в совокупности укладываются в модель добросовестного поведения любого абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

Применённые обществом «Компания Горстрой» способы проверки контрагента, транспортных средств, порядка заключения сделок по купли-продажи, методы оплаты являются ординарными и широкого используемыми в гражданском обороте, в связи с чем не вызывают сомнений в добросовестности данного лица, его независимости по отношению к должнику и аффилированными с ним лицам.

Названные обстоятельства в совокупности с прошествием значительного промежутка времени между первоначальным и последующим отчуждением автомобилей (полтора года) исключают возможность квалификации договоров купли-продажи от 26.06.2020, заключённых между должником и ФИО5, и договоров купли-продажи от 07.12.2021, заключённых между ФИО5 и обществом «Компания Госстрой», в качестве единой цепочки сделок, направленных на вывод активов общества «ТрансАвто».

С учётом изложенного, суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от 07.12.2021, заключённых между ФИО5 и обществом «Компания Госстрой», обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку эти доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-20970/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий С.А. Доронин


Судьи Н.Б. Глотов


ФИО1