Постановление от 12 октября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76259/2018
13 октября 2020 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2

Резолютивная часть постановления оглашена 06 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Морозовой Н.А.

судей Герасимовой Е.А., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федорук Р.А.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 21.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21097/2020) Веглина Алексея Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 по обособленному спору № А56-76259/2018/сд.2 (судья Рогова Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евротара» Алешкевича Андрея Владимировича к Веглину Алексею Евгеньевичу о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Евротара»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Профешнл Билдинг Материалс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Евротара» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.07.2018 заявление ООО «Профешнл Билдинг Материалс» принято к производству.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось 24.08.2018 в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Евротара» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.09.2018 заявление ПАО «Сбербанк России» принято к производству.

Определением суда от 22.10.2018 заявление ООО «Профешнл Билдинг Материалс» о признании должника несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 14.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 -член Ассоциации МСРО «Содействие».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №237 от 22.12.2018.

Решением суда от 10.06.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 - член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 102 от 15.06.2019.

Определением суда от 26.09.2019 арбитражный управляющий ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи от 25.02.2018, заключённого между ООО «ЕВРОТАРА» и ФИО1, о признании последствий недействительности сделки, обязав ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «ЕВРОТАРА» транспортное средство: Легковой универсал Renault Duster, серийный номер (VIN) <***>, год изготовления: 2015, номер двигателя: H4RE410C001771, цвет: светло-серый, мощность двигателя 143 л.с., объем двигателя 1998 куб. см.

Определением от 06.07.2020 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи от 25.02.2018, заключённый между ООО «ЕВРОТАРА» и ФИО1, применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «ЕВРОТАРА» транспортное средство: легковой универсал Renault Duster, серийный номер (VIN) <***>, год изготовления: 2015, номер двигателя: H4RE410C001771, цвет: светло-серый, мощность двигателя 143 л.с., объем двигателя 1998 куб. см

В апелляционной жалобе ФИО6, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда первой инстанции от 06.07.2020 отменить и принять новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, цена транспортного средства определена с учетом его аварийного состояния, что подтверждается соглашением о заключении договора купли-продажи транспортного средства от 20.12.2017.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.02.2018 между ООО «Евротара» (далее – продавец) и ФИО1 (далее – покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №КПА-25/02/2018, согласно которому продавец продает транспортное средство, принадлежащее ему на праве собственности, на основании договора купли-продажи №ОВ/Ф-9785-06-01-МП-ВЫК-01 от 22.02.2018, а покупатель принимает и оплачивает легковой универсал Renault Duster, серийный номер (VIN) <***>, год изготовления: 2015, номер двигателя:H4RE410C001771, цвет: светло-серый, мощность двигателя 143 л.с., объем двигателя 1998 куб. см.

Общая сумма договора определена в размере 128 381 руб. (пункт 3.1 договора).

Полагая, что в результате означенной сделки кредиторам должника причинён вред, поскольку сделка совершена по заниженной цене, в связи с чем она является недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий подал настоящее заявление.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, счел ее не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве закрепляет возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)")

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд установил, что должник на дату совершения оспариваемой сделки уже имел просроченное неисполненное обязательство в размере 32 625 350,22 руб. перед ПАО «Сбербанк России» на основании договора №1895-1-102816-ВКЛ от 29.12.2016 об открытии возобновляемой кредитной линии, договора залога от 29.12.2016 №1895-1-102816-ВКЛ/З028.

Таким образом, на дату совершения сделки купли-продажи транспортного средства от 25.02.2018 должник имел просроченные обязательства.

Доказательства наличия имущества в объеме, достаточном для расчета с данными кредиторами, на дату совершения сделки не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии у ООО «Евротара» признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Из отчета о рыночной стоимости транспортного средства, следует, что рыночная стоимость отчуждённого автомобиля составляла 654 000 рублей.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции также не усматривает обстоятельств, вызывающих сомнения в обоснованности отчета №196/1 от 28.11.2019 об оценке рыночной стоимости легкового автомобиля.

Кроме того, отчет об оценке транспортного средства, содержащий сведения об иной стоимости, в материалы дела не представлен, в предусмотренном законом порядке выводы эксперта не оспорены.

Апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы о том, что автомобиль находился в неисправном состоянии, поскольку согласно пункту 2.1.1. договора от 25.02.2018 продавец обязуется передать покупателю в собственность технически исправный и свободный от каких-либо прав третьих лиц автомобиль.

В договоре купли-продажи от 25.02.2018 отсутствует указание на то, что автомобиль находился в технически неисправном состоянии, либо имел какие-то недостатки, в связи с чем суд первой инстанции верно посчитал доказанным, исходя из условий договора купли-продажи, факт продажи продавцом и приобретения покупателем технически исправного, качественного и комплектного, проверенного покупателем транспортного средства.

Перечисленные в соглашении от 20.12.2017 видимые повреждения также документально не подтверждены, в том числе документами, свидетельствующими о ремонтных работах в отношении транспортного средства.

Довод подателя жалобы о том, что транспортное средство имело повреждения, которые должником были скрыты, судом апелляционной инстанции отклоняются как бездоказательные.

Реализовав в преддверии банкротства автомобиль за 125 381руб., общество, безусловно, причинило вред имущественным правам кредиторов.

Суд верно указал об отсутствии какой-либо экономической целесообразности совершения сделки.

В судебном заседании представитель ФИО1 подтвердил факт принадлежности и нахождения транспортного средства у ФИО1

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, применив последствия недействительности сделки в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что спорная сделка не может быть признана недействительной в связи с отсутствием признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку, как указано ранее, в силу положений абзаца второго пункта 9 Постановления №63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Доводы апелляционной жалобы о наличии аналогичного обособленного спора (дело А56-76259/2018/сд3) отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку соответствующий обособленный спор имеет иные фактические обстоятельства не относящиеся к настоящему спору.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания, в том числе процессуальные, для его отмены или изменения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 по делу № А56-76259/2018/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова

О.В. Горбачева