Решение от 2 июля 2021 г. по делу № А73-3648/2020

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-3648/2020
г. Хабаровск
02 июля 2021 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 22.06.2021 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Драпей,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Серебряный Шар» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>, адрес: 680021, <...>)

о взыскании 2 375 488 руб. 07 коп.,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 10.06.2020 (диплом от 22.12.1998 №АВС 0641748) (в режиме онлайн-заседание)

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Серебряный Шар» о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 246 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 129 488,07 руб. за период с 10.05.2019 по 10.03.2020.

Ответчик не согласился с исковыми требованиями, по расчетам ответчика действительная стоимость доли истца составляет 120 408,16 руб., исходя из представленной бухгалтерской отчетности ООО «Компания Серебряный Шар» по состоянию на 31.12.2018.

Поскольку между сторонами имеется спор о расчете действительной стоимости доли, истцом заявлялись доводы о недостоверности показателей бухгалтерского баланса, участвующего в расчете стоимости чистых активов, определением суда от 09.12.2020 по делу назначена судебная комплексная (бухгалтерская, финансово-экономическая, оценочная) экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ДальАудитКонсультант» ФИО3.

13.04.2021 в арбитражный суд возвращены материалы дела с заключением эксперта общества с ограниченной ответственностью «ДальАудитКонсультант» № 383 от 12.04.2021.

Определением от 16.04.2021 производство по делу возобновлено.

В порядке статьи 49 АПК РФ, с учетом результатов проведенной экспертизы, истец уточнил исковые требования, просил взыскать действительную стоимость доли в размере 3 334 850 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 383 457,33 руб. за период с 10.05.2019 по 31.05.2021.

Кроме этого, просил вынести частное определение в отношении генерального директора ООО «Компания Серебряный Шар» ФИО4, совершившего противоправные действия в предоставлении в РОССТАТ по Хабаровскому краю, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, арбитражный суд недостоверной бухгалтерской отчетности и направить его в ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска и Следственный комитет России по Хабаровскому краю.

Определением от 31.05.2021 уточнения исковых требований судом приняты на основании статьи 49 АПК РФ.

Определением от 22.06.2021 (резолютивная часть) в вынесении частного определения отказано.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, с учетом уточнений.

Ответчик в судебное заседание не явился, возражений на уточнения исковых требований, на заключение эксперта не представил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

26.04.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о регистрации ООО «Компания Серебряный Шар» в качестве юридического лица (ОГРН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.03.2020, единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100% является ФИО4 с 31.10.2019.

В период с 29.04.2014 по 08.02.2019 участником общества с долей в уставном капитале в размере 51% являлся ФИО1.

Заявлением от 08.02.2019, удостоверенным нотариально, ФИО1 уведомил ответчика о выходе из состава участников общества. В заявлении содержалось требование о выплате действительной стоимости доли.

На момент выхода из участников общества доля в размере 51% была оплачена истцом полностью.

Поскольку заявление о выходе участника из общества получено ответчиком 08.02.2019, следовательно, выплата действительной стоимости доли должна была быть произведена в срок до 08.05.2019.

Ответчик выплатил истцу действительную стоимость доли, определив ее размер 100 000 руб.

В заявлении от 18.07.2019 ФИО1 просил ответчика выплатить ему действительную стоимость доли в размере 2 246 000 руб., определенную по бухгалтерской отчетности за 2018 год, с учетом выплаченных денежных средств.

Ответчик требование истца по выплате действительной стоимости доли в размере 2 246 000 руб. не исполнил, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса РФ, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом Общества при его учреждении, при внесении изменений в устав Общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктами 12.2, 12.3 Устава ООО «Компания Серебряный Шар» предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В связи с получением обществом 08.02.2019 заявления о выходе участника из общества у истца возникло право на получение действительной стоимости его доли, а у общества возникло соответствующее денежное обязательство перед истцом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно пункту 4 Порядка от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества.

При обращении с иском в суд истцом заявлена к выплате действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 2 246 000 руб., определенная на основании бухгалтерского баланса за 2018 год, исходя из стоимости чистых активов 4 698 000 руб., за вычетом выплаченной доли в размере 100 000 руб. (3 346 000 руб. – 100 000 руб.).

Ответчик полагает, что истцом расчет доли произведен на основании несоответствующих действительности данных. По расчетам ответчика действительная стоимость доли истца составляет 120 408,16 руб., исходя из представленной бухгалтерской отчетности ООО «Компания Серебряный Шар» по состоянию на 31.12.2018, стоимость чистых активов по которой составляет 236 000 руб.

Истец подверг сомнению достоверность данных бухгалтерской отчетности, представленной ответчиком, в связи с чем, по его ходатайству суд истребовал у ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, у Управления Федеральной службы государственной статистики по Хабаровскому краю, Магаданской области, Еврейской автономной области и Чукотского автономного округа бухгалтерский баланс ООО «Компания Серебряный Шар» за 2018 год.

В отношении представленного по запросу суда бухгалтерского баланса истец пояснил, что показатели отчетности, представленной ответчиком в материалы дела, и представленной налоговым органом, разнятся по всем показателям. Представленная в налоговый орган отчетность ответчика за 2018 год имеет нулевые показатели по всем строкам.

Учитывая представление в материалы дела бухгалтерских балансов ООО «Компания Серебряный Шар» с различными данными, для установления достоверного бухгалтерского баланса, необходимого для расчета действительной стоимости доли, суд истребовал у ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска все бухгалтерские балансы ООО «Компания Серебряный Шар» за период 2018 год, в том числе корректирующие.

Истцом было заявлено о фальсификации доказательств корректирующей бухгалтерской отчетности за 2018 год, направленной ответчиком в налоговый орган 29.07.2019.

Однако, данное заявление не было рассмотрено по правилам статьи 161 АПК РФ ввиду того, что ответчик участвовал в судебном заседании в режиме онлайн-заседание, что не позволило суду предупредить его об уголовной ответственности и отобрать расписку. Истец не настаивал на рассмотрении данного заявления.

Поскольку в материалы дела представлено три бухгалтерских баланса разными организациями, имеющие разные показатели, в связи с наличием между сторонами разногласий относительно достоверности показателей бухгалтерской отчетности, что влияет на расчет чистых активов и определения действительной стоимости доли, представитель истца заявил ходатайство о назначении по делу комплексной экспертизы (бухгалтерской и финансово-экономической), проведение которой просил поручить ООО «ДальАудитКонсультант».

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 09.12.2020 по делу назначена судебная комплексная (бухгалтерская, финансово-экономическая, оценочная) экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ДальАудитКонсультант» ФИО3.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1.Являются ли достоверными показатели бухгалтерского баланса и финансовой отчетности ООО «Компания Серебряный Шар» по состоянию на 31.12.2018?

2.Какие статьи бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах ООО «Компания Серебряный Шар по состоянию на 31.12.2018 искажены (в случае выявления таких искажений)? Определить достоверные финансовые показатели.

3.Какова действительная стоимость чистых активов ООО «Компания Серебряный Шар» по состоянию на 31.12.2018?

В Заключении бухгалтерской судебной экспертизы от 12.04.2021 №383 эксперт делает выводы о том, что показатели бухгалтерского баланса и финансовой отчетности ООО «Компания Серебряный Шар» по состоянию на 31.12.2018 содержат существенные искажения и являются недостоверными; выявлены отклонения показателей бухгалтерского баланса, представленного ГМЦ Росстата с показателями бухгалтерского баланса, предоставленного ООО «Компания Серебряный Шар» в части занижения стоимости внеоборотных активов на сумму 142 тыс. руб., оборотных активов на сумму 4 320 тыс. руб., завышения размера уставного капитала на сумму 48 тыс. руб., занижения финансового результата на сумму 4 510 тыс. руб.; действительная стоимость чистых активов ООО «Компания Серебряный Шар» по состоянию на 31.12.2018 составляет 6 735 тыс. руб.

Данное заключение эксперта ответчиком не оспорено.

Оценив Заключение бухгалтерской судебной экспертизы от 12.04.2021 №383 по правилам статей 71 и 86 АПК РФ, суд признает данное заключение надлежащим доказательством по делу в силу статьи 64 АПК РФ.

Истец, согласившись с выводами судебной экспертизы, и считая ее надлежащим доказательством по делу, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 3 334 850 руб.

Поскольку действительная стоимость доли определена на основании заключения эксперта, являющегося надлежащим и допустимым доказательством по делу в силу статей 76, 78 АПК РФ, поэтому с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 3 334 850 руб.

Помимо требования о взыскании действительной стоимости доли истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 383 457,33 руб. за период с 10.05.2019 по 31.05.2021.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Установив факт просрочки в выплате действительной стоимости доли, суд приходит к выводу о правомерном привлечении ответчика к ответственности на основании статьи 395 ГК РФ.

Расчет процентов проверен судом и признан верным, ответчиком не оспорен.

В связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты в размере 383 457,33 руб.

Кроме этого, ответчик обязан возместить истцу понесенные расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 120 000 руб., а также по госпошлине по правилам статей 106, 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Серебряный Шар» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 3 334 850 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 383 457,33 руб., расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 120 000 руб., расходы по госпошлине в сумме 34 877 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Серебряный Шар» в федеральный бюджет госпошлину в сумме 6 715 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева