Решение от 8 августа 2022 г. по делу № А78-6554/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-6554/2022
г.Чита
08 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2022 года

Решение изготовлено в полном объёме 08 августа 2022 года


Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Ульзутуевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А78-6554/2022 по заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Открытому акционерному обществу «Даур-Фарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании в течение тридцати рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу исполнить требования предписания №Т7-27-2-1/1587 от 25 января 2022 года о предоставлении документов, а именно представить в Дальневосточное главное управление Банка России документы, подтверждающие передачу ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию,

с участием в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Центрального банка Российской Федерации: ФИО2, доверенность №ДВР22-Т6/9 от 21 апреля 2022 года, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт,

от ОАО «Даур-Фарм»: не было,

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – Центральный банк) обратился в арбитражный суд с заявлением к Открытому акционерному обществу «Даур-Фарм» (далее – ОАО «Даур-Фарм», Общество) об обязании в течение тридцати рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу исполнить требования предписания №Т7-27-2-1/1587 от 25 января 2022 года о предоставлении документов, а именно представить в Дальневосточное главное управление Банка России документы, подтверждающие передачу ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

В обоснование своей позиции Центральный банк указывает, что ОАО «Даур-Фарм» не исполняется требование о предоставлении документов, подтверждающих передачу ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, Обществом не обеспечено ведение реестра регистратором.

ОАО «Даур-Фарм» отзыв на заявление и иных документов в суд не представило.

О месте и времени проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства ОАО «Даур-Фарм» извещено надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК Российской Федерации), явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

В предварительном судебном заседании 27 июля 2022 года объявлялся перерыв до 3 августа 2022 года, информация о перерыве размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

3 августа 2022 года суд, признав дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и по правилам статьи 137 АПК Российской Федерации (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству») перешел к рассмотрению дела по существу в этом же судебном заседании.

Исследовав материалы дела и заслушав представителя Центрального банка, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ОАО «Даур-Фарм» зарегистрировано 23 августа 2002 года, основной вид деятельности - Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Дальневосточным главным управлением Банка России в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратором по состоянию на 30 июля 2021 года держатель реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Даур-Фарм» не установлен (акт от 30 июля 2021 года, л.д. 23).

Дальневосточным главным управлением Банка России в адрес ОАО «Даур-Фарм» направлено предписание Банка России от 3 августа 2021 года № Т7-27-2-1/18886 о представлении документов, в соответствии с которым ОАО «Даур-Фарм» надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное главное управление Банка России информацию и документы, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (л.д. 20-21).

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции, предписание от 3 августа 2021 года получено адресатом 17 августа 2021 года (л.д. 22). Названное предписание Обществом не оспорено.

За неисполнение предписания от 3 августа 2021 года № Т7-27-2-1/18886 постановлением от 8 ноября 2021 года ОАО «Даур-Фарм» привлечено к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 КоАП Российской Федерации в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей, постановление вступило в законную силу 26 ноября 2021 года (л.д. 27-30).

В ходе вновь проведенного мониторинга соблюдения ОАО «Даур-Фарм» требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра регистратором Дальневосточным главным управлением Банка России по состоянию на 24 января 2022 года держатель реестра акционеров ОАО «Даур-Фарм» не установлен (акт от 24 января 2022 года, л.д. 31).

Дальневосточным главным управлением Банка России в адрес ОАО «Даур-Фарм» направлено предписание Банка России от 25 января 2022 года № Т7-27-2-1/1587 о представлении документов, в соответствии с которым ОАО «Даур-Фарм» надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное главное управление Банка России документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору (л.д. 33-34).

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции, предписание от 25 января 2022 года получено ОАО «Даур-Фарм» 2 февраля 2022 года (л.д. 35). Названное предписание Обществом не оспорено.

По состоянию на 28 марта 2022 года информация и документы от ОАО «Даур-Фарм», подтверждающие исполнение предписания, в Дальневосточное главное управление Банка России не представлены, что подтверждается письмом Административного управления Дальневосточного главного управления Банка России от 29 марта 2022 года № ВН-7-1-2-1/8787 (л.д. 36).

В ходе вновь проведенного мониторинга соблюдения ОАО «Даур-Фарм» требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра регистратором Дальневосточным главным управлением Банка России по состоянию на 30 марта 2022 года держатель реестра акционеров ОАО «Даур-Фарм» не установлен (акт от 30 марта 2022 года, л.д. 37).

Согласно письму статс-секретаря - заместителя Председателя Банка России от 11.03.2022 № 010-31-6/1604 «Об организации работы по административному производству в Банке России», в связи с ситуацией, складывающейся на финансовом рынке, в случае выявления признаков события административного правонарушения структурным подразделениям Банка России рекомендуется направлять в адрес поднадзорного лица письмо об устранении нарушения законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России или письмо о необходимости соблюдения требований законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России и принятии мер, направленных на недопущение нарушений, аналогичных выявленным, в дальнейшей деятельности, без составления мотивированного заключения, предусмотренного приказом Банка России от 30.10.2017 № ОД-3104 «О передаче функций по осуществлению производства по делам об административных правонарушениях и об утверждении Регламента взаимодействия структурных подразделений территориальных учреждений Банка России при осуществлении производства по делам об административных правонарушениях, протокол о возбуждении которых составляется уполномоченными должностными лицами юридических подразделений территориальных учреждений Банка России», и возбуждения дела об административном правонарушении в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 28.1 КоАП Российской Федерации.

В адрес ОАО «Даур-Фарм» направлено письмо от 1 апреля 2022 года № Т7-27-2-1/7624 об устранении нарушения законодательства Российской Федерации (л.д. 39), в соответствии с которым ОАО «Даур-Фарм» надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты получения письма устранить допущенное нарушение путем передачи ведения реестра акционеров ОАО «Даур-Фарм» регистратору.

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции названное письмо от 1 апреля 2022 года получено ОАО «Даур-Фарм» 12 апреля 2022 года (л.д. 40).

По состоянию на 30 мая 2022 года информация и документы от ОАО «Даур-Фарм», подтверждающие исполнение письма, в Дальневосточное главное управление Банка России не представлены, что подтверждается письмом Административного управления Дальневосточного главного управления Банка России от 1 июня 2022 года № ВН-7-1-2-1/16195 (л.д. 43).

По результатам вновь проведенного Дальневосточным главным управлением Банка России мониторинга соблюдения ОАО «Даур-Фарм» требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра регистратором по состоянию на 1 июня 2022 года держатель реестра акционеров ОАО «Даур-Фарм» не установлен (акт от 1 июня 2022 года, л.д. 41).

Требования Дальневосточного главного управления Банка России, содержащиеся в предписаниях Банка России от 3 августа 2021 года № Т7-27-2-1/18886, от 25 января 2022 года № Т7-27-2-1/1587 о представлении документов, а также рекомендации, содержащиеся в письме от 1 апреля 2022 года № Т7-27-2-1/7624 об устранении нарушения законодательства Российской Федерации, ОАО «Даур-Фарм» не исполнены.

В связи с указанными обстоятельствами Центральный банк обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу части 1 статьи 4 АПК Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.


Согласно статье 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России выполняет следующие функции:

осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах (пункт 10.1);

осуществляет регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах (пункт 10.2).

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Согласно пункту 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

В пункте 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что Банк России вправе направлять эмитентам, профессиональным участникам рынка ценных бумаг и репозитариям, а также саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим брокеров, саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим дилеров, саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим форекс-дилеров, саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим управляющих, саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим депозитариев, саморегулируемым организациям в сфере финансового рынка, объединяющим регистраторов, предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 11 Закона о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

В силу пункта 4 статьи 11 Закона о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

В рассматриваемом случае в предписании от 25 января 2022 года № Т7-27-2-1/1587 содержится требование об устранении допущенных нарушений законодательства и представлении документов, подтверждающих передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг установлено, лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

В силу статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

Приведенные нормы направлены на усиление защиты прав и законных интересов владельцев акций, устранение возможного конфликта интересов акционеров и эмитента, обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29 января 2019 года № 136-О).

Таким образом, ОАО «Даур-Фарм» обязано с 01.10.2014 передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На необходимость исполнения названной обязанности указано в предписании от 25 января 2022 года № Т7-27-2-1/1587 о представлении документов, в соответствии с которым ОАО «Даур-Фарм» надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное главное управление Банка России документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору.

Однако доказательства исполнения Обществом такой обязанности в материалах дела отсутствуют, требование предписания от 25 января 2022 года № Т7-27-2-1/1587 о представлении документов не выполнено.

Как указывалось ранее, на основании пункта 1 статьи 11 Закона о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 11 Закона о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Как следует из заявления Центрального банка, неисполнение в установленный предписанием срок обязанности по обеспечению ведения реестра регистратором, создает угрозу нарушений прав и законных интересов акционеров ОАО «Даур-Фарм», тем самым препятствует осуществлению Банком России защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов в соответствии с пунктами 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», а также препятствует осуществлению мероприятий по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Таким образом, заявитель правомерно обратился с требованием о принудительном исполнении предписания Центрального банка в связи с его неисполнением ОАО «Даур-Фарм».

Из материалов дела следует, что Обществом обязанность по передаче ведения реестра регистратору до настоящего времени не исполнена. В выписке Единого государственного реестра юридических лиц, в разделе Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества указано ОАО «Даур-Фарм».

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства, арбитражный суд находит требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу части 3 статьи 110 АПК Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец освобождён, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворённых требований, если ответчик не освобождён от уплаты государственной пошлины.

В связи с удовлетворением заявления Центрального банка с ОАО «Даур-Фарм» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Обязать Открытое акционерное общество «Даур-Фарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение тридцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда исполнить требования предписания Банка России от 25 января 2022 года № Т7-27-2-1/1587 о предоставлении документов, а именно представить в Дальневосточное главное управление Банка России документы, подтверждающие передачу ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Даур-Фарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья А.А. Ульзутуева