Решение от 6 декабря 2022 г. по делу № А50-19107/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

06.12.2022 года Дело № А50-19107/22


Резолютивная часть решения объявлена 06.12.2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06.12.2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмелевой Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Пермь, ИНН <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Чистые машины» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 614000, <...>)

третьи лица: 1) ФИО2 (ИНН <***>), 2) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Кавгозеро Олонецкого района Карельской АССР), 3) общество с ограниченной ответственностью «Севзапметалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 195067, <...>, лит. З, пом. 1-н, оф. 2)

о взыскании убытков в размере 22 200 рублей 00 копеек,


в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО4, доверенность от 04.05.2022, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 14.07.2022, паспорт, диплом,

от третьего лица 1 – ФИО6, доверенность от 08.12.2020, паспорт, диплом,

от третьего лица 2,3 - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

истец ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чистые машины» о взыскании убытков в размере 22 200 рублей 00 копеек.

Определением суда от 08.08.2022 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: д. Кавгозеро Олонецкого района Карельской АССР), общество с ограниченной ответственностью «Севзапметалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 195067, <...>, лит. З, пом. 1-н, оф. 2).

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, письменных пояснениях.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, отзыв по делу не представил, полагает, что убытки необходимо взыскивать с ФИО2, как бывшего единоличного исполнительного органа общества.

Представитель третьего лица ФИО2 исковые требования не поддержал, представил в материалы дела письменный отзыв.

Третьи лица ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Севзапметалл» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично. Заявления, ходатайства, письменный отзыв от третьих лиц не поступали.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, доказательства, представленные в дело, арбитражный суд пришел к следующему.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров, а также вследствие причинения вреда и иных противоправных действий граждан и юридических лиц.

Исходя из статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Таким образом, истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя вреда, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. В свою очередь ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине.

Обращаясь в суд с заявленными исковыми требованиями, истец ФИО1 указала следующие обстоятельства:

- 25.09.2020г. было проведено общее собрание участников ООО «Чистые машины», по вопросу, в том числе, переизбрания единоличного исполнительного органа общества ФИО2 и назначении на должность директора общества ФИО7 При принятии участниками общества указанного решения участник ООО «Чистые машины» ФИО2 явку на данное общее собрание не обеспечил. Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2022 г. по делу №А50-31063/2020 суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Чистые машины» от 25.09.2020 г. №5. Основным мотивом для признания данного решения недействительным судом приведено то, что не была соблюдена нотариальная форма протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Чистые машины» от 25.09.2020 г. №5, что в соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ влечет ничтожность такого решения.

- 29.01.2021 г. было проведено общее собрание участников ООО «Чистые машины», по вопросу, в том числе, переизбрания единоличного исполнительного органа общества ФИО2 и назначении на должность директора общества ФИО7 При этом участник ООО «Чистые машины» ФИО2 явку на данное общее собрание не обеспечил.

- 05.05.2022 г. участник ООО «Чистые машины» ФИО1 направила в адрес ООО «Чистые машины» в лице директора ФИО2 требование о проведении общего собрания участников Общества. 17.05.2022 г. ФИО2, как директор ООО «Чистые машины» принял решение о проведении собрания 24.06.2022 г. в 17:00.

Истец указывает на то, что именно директор ООО «Чистые машины» обязан был обеспечить явку нотариуса на внеочередное общее собрание, однако она, ожидая попытки сорвать очередное общее собрание участников ООО «Чистые машины», обеспечила явку нотариуса на общем собрании участников за свой счет.

Из искового заявления следует, что 24.06.2022г. было проведено общее собрание участников ООО «Чистые машины», на котором рассмотрены вопросы повестки дня и по всем вопросам приняты решения, удостоверенные нотариусом, а именно:

Избрание Председателя и секретаря общего собрания;

Подтверждение решения общего собрания участников, принятых на общем собрании, оформленном Протоколом №6 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Чистые Машины» от 29.01.2021 года;

З) Досрочное прекращение полномочий Директора Общества с ограниченной ответственностью «Чистые Машины» ФИО2;

4) Назначение на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Чистые Машины» ФИО7.

Истец ссылается на то, что при проведении общего собрания она понесла расходы в размере 22 200 рублей 00 копеек, что отражено в тексте свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица; указанная сумма является убытками, которые подлежат взысканию с общества на основании статьи 15 ГК РФ.

Представитель ответчика, возражая против удовлетворения исковых требований, считает, что убытки подлежат взысканию с бывшего директора общества ФИО2, поскольку именно он обязан был обеспечить явку нотариуса на общее собрание участников общества.

Представитель третьего лица в своем отзыве на исковые требования указал, что, исходя из буквального толкования абзаца 3 пункта 4 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» расходы на проведение общего собрания участников, созванного по инициативе участника, могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества. Решение о возмещение ФИО1 денежных средств, затраченных на проведение общего собрания, участниками не принималось. Неявка ФИО2 на собрание связана с полученной травмой, что подтверждается справкой из травмпункта от 24.06.2022. Полагает, что ни Закон, ни устав общества, ни принятые в рамках корпоративного конфликта судебные акты, не содержат императивного указания на то, что собрание должно быть удостоверено именно в нотариальном порядке (л.д.33-34).

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Чистые машины» создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.09.2012 г.

На момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются:

- ФИО1 (доля в размере 25 % уставного капитала общества);

- ФИО2 (доля в размере 25 % уставного капитала общества);

- общество с ограниченной ответственностью «Севзапметалл» (доля в размере 25 % уставного капитала общества);

- ФИО3 (доля в размере 25 % уставного капитала общества).

Как следует из искового заявления единоличным исполнительным органом ООО «Чистые машины» являлись: в период с 20.09.2012 г. по 16.11.2020 г. - ФИО2; с 16.11.2020 г. по 18.04.2022 г. - ФИО7; с 19.04.2022 г. по 10.07.2022 г. - ФИО2; с 11.07.2022 г. по настоящее время - ФИО7 (подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 06.12.2022).

Судом установлено, что в обществе имеется длительный корпоративный конфликт между двумя участниками ФИО1 и ФИО2, о чем свидетельствуют судебные акты, представленные в материалы дела ( дело № А50-31063/2020; дело № А50-9972/2022; А50-9794/2022).

Согласно уставу ООО «Чистые машины», утвержденному решением общего собрания учредителей от 08.12.2014 (далее – устав), директор избирается общим собранием участников общества на 3 (три) года (пункт 9.3 устава).

В пункте 8.2.9. устава определено, что очередное общее собрание участников общества проводится не реже одного раза в год. На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания исполнительного органа, ревизора и иные вопросы.

Исходя из пункта 8.2.10 устава, по требованию исполнительного органа общества, ревизора, аудитора, а также участников общества, обладающих не менее 10% голосов от общего числа голосов участников общества, исполнительным органом созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Как следует из искового заявления, ФИО2 был избран единоличным исполнительным органом общества 19.04.2022.

Истец, являясь одним из участников ООО «Чистые машины» с размером доли 25% уставного капитала общества, 05.05.2022 направила в адрес ООО «Чистые машины» в лице директора ФИО2 требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества по следующим вопросам повестки: 1)избрание председателя и секретаря общего собрания; 2) подтверждение решений общего собрания участников, принятых на общем собрании, оформленном протоколом № 6 внеочередного общего собрания участников ООО «Чистые машины» от 29.01.2021;3) досрочное прекращение полномочий директора ООО «Чистые машины» ФИО2; 4) назначение на должность директора ООО «Чистые машины» ФИО7

В связи с получением указанного требования, 17.05.2022 г. ФИО2, как директор ООО «Чистые машины», принял решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества 24.06.2022 г. в 17:00 по адресу места нахождения общества: <...>. (л.д.20)

Согласно протоколу общего собрания участников общества «Чистые машины» от 24.06.2022, на внеочередном собрании участников общества присутствовали: директор ООО «Севзапметалл» ФИО8, представитель ФИО1 – ФИО4, представитель ФИО3 – ФИО5 , а также врио нотариуса ФИО9 –ФИО10 (л.д. 21). Состав участников и принятые на указанном собрании участниками общества решения были удостоверены нотариусом, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 24.06.2022 серии 59 АА № 4071902 (л.д.22). В тексте свидетельства указано, что за совершение нотариального действия уплачено 22 200 рублей.

На основании абзаца 3 пункта 4 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Как указывалось выше, именно истец ФИО1 являлась инициатором созыва внеочередного общего собрания участников общества. Ни устав, ни Закон об ООО не устанавливают во всех случаях обязательное нотариальное удостоверение принятия общим собранием участниками общества решений о переизбрании единоличного исполнительного органа общества.

Предполагается, что инициатор проведения внеочередного общего собрания участников общества действовал в интересах общества и всех его участников, а вынесенные на рассмотрение вопросы требовали оперативного рассмотрения, поскольку имели существенное значение для деятельности общества, и только в таком случае имеется возможность компенсировать затраты на созыв и проведение собрания за счет средств общества при наличии решения участниками общества о компенсации инициатору созыва внеочередного собрания. В противном случае расходы на проведение внеочередного общего собрания участников общества могут не возмещаться органам или лицам, потребовавшим его проведения.

На вопрос суда в судебном заседании 06.12.2022 представитель истца ответил, что ФИО1, инициируя проведение внеочередного общего собрания участников общества по вопросу досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ФИО2, действовала в своих интересах. Судом установлено, что в обществе между участниками ФИО11 и ФИО2, который одновременно являлся директором ООО «Чистые машины», имеется корпоративный конфликт. Вопрос о возмещении ФИО1 расходов в сумме 22 200 рублей за счет средств общества между участниками общества не ставился и не рассматривался. Доказательств оплаты нотариусу суммы 22 200 руб. именно ФИО1 суду не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсуствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ООО «Чистые машины» в пользу ФИО1 суммы в размере 22 200 рублей.

Исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


СудьяЕ.В. Кульбакова