Постановление от 7 июля 2024 г. по делу № А56-79062/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79062/2023
08 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     24 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Марченко С.А.

при участии: 

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 10.01.2024

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7823/2024) обществу с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 по делу № А56-79062/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Новиком»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа»

3-е лицо:  ФИО2

о взыскании задолженности, по встречному иску о признании недействительным договора займа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Новиком» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» (далее – ответчик) о взыскании по договору займа №Н/2022/03-1 от 18.03.2022 задолженности в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование займом по 31.07.2023 в размере 575 342,45 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 35 877 руб.

Определением от 13.10.2023 суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление о признании договора займа № Н/2022/03-1 от 18.03.2022 недействительным, применении последствия недействительности сделки.

Определением от 13.11.2023 суд привлек к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

В судебное заседание 22.01.2024 представителем ответчика представлено ходатайство об уточнении встречного иска, согласно которому просит признать Договор займа №Н/2022/03-1 от 18.03.2022 недействительным и применить последствия его недействительности в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточенные требования к рассмотрению.

Решением суда от 25.01.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и в удовлетворении иска отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что сделка является сделкой с заинтересованностью и при ее совершении допущено злоупотребление правом, нарушен порядок ее заключения, такая сделка совершена в ущерб интересам ответчика и при наличии конфликта интересов между личными интересами истца и ответчика. Также полагает наличие фактической заинтересованности истца и третьего лица.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Новиком» (далее - Заимодавец/ООО «Новиком») и обществом с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» (далее - Заемщик/ООО «ЦАТ «Основа») заключен Договор займа Н/2022/03-1 от 18.03.2022, согласно которому Заимодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму в размере 2 000 000 рублей на условиях, установленных в настоящем Договоре, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование ею в порядке и в сроки, предусмотренные в настоящем Договоре.

Согласно п. 3 Договора займа, процент за пользование займом составляет 21 % годовых.

Платежным поручением №28 от 18.03.2022 сумма займа перечислена Займодавцем на расчетный счет Заемщика в полном объеме.

В соответствии с п.4 Договора займа, заем выдается Заемщику на срок до 31.12.2022 включительно.

Между тем, обязанность по возврату займа Заемщиком исполнена не была, в связи с чем Заимодавец обратился к последнему с претензией от 07.07.2023 с требованием об оплате задолженности по возврату займа, а также процентов за пользование займом.

Поскольку указанная претензия в добровольном порядке исполнена не была, Заимодавец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Обращаясь в суд со встречным иском, ООО «ЦАТ «Основа» указывает, что спорный Договор займа является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент его заключения ФИО2 являлся генеральным директором ООО «ЦАТ «Основа» и участником ООО «Новиком».

Ответчик полагает, что спорная сделка была заключена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью и в ущерб интересам ООО «ЦАТ «Основа».

О наличии явного ущерба по мнению ООО «ЦАТ «Основа» свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях: короткий срок предоставления займа (9 месяцев) и размер процентов - 21% годовых.

Суд первой инстанции, признав обоснованными требования первоначального иска и необоснованным встречный иск, суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил и отказал в удовлетворении встречного иска.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 ст. 809 ГК РФ предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, если иное не предусмотрено законом или договором займа.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факты предоставления истцом ответчику займа по Договору, а также наличие у ответчика задолженности по займу и процентам за пользование займом в размере подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Поскольку доказательств своевременного возврата займа и уплаты процентов по займу ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца по первоначальному иску в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказал.

Исходя из положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Поскольку на момент заключения Договора займа ФИО2 являлся генеральным директором Заемщика и участником Заимодавца, является обоснованным довод ООО «ЦАТ «Основа» о том, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Вместе с тем, в силу п. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абз. 2 п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исходя из разъяснения, изложенных в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии такового ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заемные средства в размере Денежные средства по Договору займа в размере 2 000 000 руб. ООО «ЦАТ «Основа» получены, что ответчиком не оспаривается, при этом доказательств совершения оспариваемой следки в ущерб ООО «ЦАТ «Основа» ответчиком не представлено.

На дату заключения Договора, согласно данным ЦБ РФ на дату заключения спорного договора (18.03.2022) ключевая ставка составляла 20% годовых, в силу чего ставка за пользование заемными средствами по Договору займа в 21% годовых не является невыгодным условием.

Относительно экономической целесообразности заключения сделки (Договора) истцом представлены мотивированные пояснения, не опровергнутые ООО «ЦАТ «Основа», о том, что к 18.03.2022 на стороне ООО «ЦАТ «ОСНОВА» образовалась существенная кредиторская задолженность (порядка 8 000 000 руб.) перед поставщиками, погасить которую (большую ее часть) требовалось незамедлительно во избежание негативных последствий для текущей деятельности общества.

Кроме того, к концу февраля 2022 - началу марта 2022 года данная задолженность должна была значительно увеличиться за счет начисленной заработной, налогов и обязательных платежей во внебюджетные фонды, арендной платы.

Собственных денежных средств для погашения задолженности и предстоящих обязательных платежей в необходимом размере у ООО «ЦАТ «ОСНОВА» не имелось.

Так, согласно прилагаемой аналитике счета 51, на 18.03.2022 на счетах ООО «ЦАТ «Основа» (начальное сальдо) имелось всего 2 683 418,23 руб.

При этом, подавляющее количество денежной массы (2 683 418,23 руб.) представляло собой авансовые средства, полученные в рамках госконтракта и находившиеся на лицевом счете ООО «ЦАТ «Основа», открытом в территориальном органе федерального казначейства РФ.

Данное обстоятельство не позволяло ООО «ЦАТ «Основа» распоряжаться указанными денежными средствами самостоятельно и без ограничений.

Это было возможно только с согласия заказчика по госконтракту и в объеме, определенном этим госконтактом и сведениями об операциях с целевыми средствами, подаваемыми в УФК.

Учитывая изложенное, использовать данные средства на тот момент было возможно только в размере 4 689,54 руб.

Оставшуюся же кредиторскую задолженность, а также текущие расходы было решено погашать с помощью заемных средств. С этой целью и был заключен оспариваемый Договор займа.

Так, согласно той же аналитике счета 51, получив заемные средства на свой расчетный счет, открытый в ПАО «БАНК УРАЛСИБ», а также оплату от своих заказчиков в размере 1 785 986,64 рублей, ООО «ЦАТ «Основа» сумело произвести необходимые выплаты, а именно:

- 2 401 356,07 рублей задолженности перед поставщиками и подрядчиками (см. кредит по кор. счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»),

- 675 248,68 рублей задолженности по выплате заработной платы и подотчетных сумм (см. кредит по кор. счетам 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»),

- 664 063,69 рублей задолженности по уплате налогов, сборов, обязательных отчислений во внебюджетные фонды (см. кредит по счетам 68 «Расчеты по налогам и сборам» и 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»),

- и пр.

Таким образом, получение заемных средств позволило ООО «ЦАТ «Основа»:

- не допустить негативных последствий образовавшегося кассового разрыва, таких как увеличение производственных затрат, потерю сотрудников, не согласных терпеть задержки в выплате заработной платы, расторжение контрактов с подрядчиками и обслуживающими организациями, штрафы и пени по имеющимся контрактам, налогам и обязательным взносам, срыв сроков производства по госконтрактам, подрыв деловой репутации и пр.;

- не приостанавливать свою хозяйственную деятельность и исполнить свои обязательства по заключенным госконтрактам.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не могла повлечь за собой за собой причинение ущерба обществу, допускающего признание такого договора недействительным. Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется, в силу чего доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.01.2024 по делу №  А56-79062/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина