Постановление от 30 июля 2024 г. по делу № А56-65054/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 июля 2024 года

Дело №

А56-65054/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 (доверенность от 16.02.2022) и Сало А.Н. (доверенность от 25.06.2024), от ФИО3 ФИО4 (доверенность от 02.04.2022), от нотариуса ФИО5 ФИО6 (доверенность от 19.06.2024),

рассмотрев 17.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А56-65054/2023,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП <***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и финансовому управляющему ФИО7 ФИО8 о признании недействительным договора от 05.03.2023 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛифтСтрой» (далее - Общество), о применении последствий недействительности названного договора в виде возврата в конкурсную массу ФИО7 доли в размере 75% уставного капитала Общества; об обязании финансового управляющего ФИО9 заключить с предпринимателем ФИО1 договор купли-продажи доли в размере 75% уставного капитала Общества и передать ФИО1 права на указанную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариусы ФИО10 и ФИО5, а также Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 24.11.2023 и постановление от 05.03.2024, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли, что в торгах по продажи спорной доли в уставном капитале ООО «ЛифтСтрой» принимала участие организация, действовавшая в интересах ФИО3, что в результате совершения оспариваемой сделки нарушены права ФИО1 на приобретение имущества по результатам торгов по предложенной им и определенной по итогам торгов цене.

ФИО1 полагает, что в действиях ответчиков имеются признаки недобросовестного поведения, направленного на нарушение прав истца, признанного победителем торгов по продаже спорной доли.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3, финансовый управляющий ФИО8 и нотариус ФИО5 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы жалобы, а представители ФИО3 и нотариуса ФИО5 возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, в связи с чем неявка их представителей в суд в силу положений статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2021 по делу № А56-25937/2020 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим в деле о банкротстве указанного лица утвержден арбитражный управляющий ФИО8

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ФИО7 являлся участником Общества - владельцем доли в размере 75% уставного капитала Общества, вторым участником Общества с долей в размере 25% уставного капитала являлся ФИО3

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 по делу № А56-25937/2020 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ФИО7 (далее - Положение о продаже имущества должника).

Положением о продаже имущества должника была предусмотрена реализация торгах в том числе доли в размере 75% уставного капитала Общества.

07.10.2022 финансовым управляющим должника было опубликовано сообщение № 9790661 о проведении торгов по продаже указанного имущества должника в форме открытого аукциона 16.11.2022. Начальная цена продажи составила 1 293 750 руб.

Согласно протоколу от 16.11.2022 № 71908-3 проведения открытых торгов по продаже доли в размере 75% уставного капитала Общества в торгах участвовали пять заявителей, победителем аукциона признан предприниматель ФИО1, предложивший цену 1 487 812 руб. 50 коп.

В протоколе также приведены сведения об участии в торгах общества с ограниченной ответственностью Консалтинговой Агентство «ПРЕМЬЕР» с указанием на то, что оно действует в интересах ФИО3, а также о подаче этим лицом предложения о цене в размере 1 293 750 руб.

Финансовым управляющим ФИО8 было подготовлено адресованное ФИО3 предложение о заключении договора (оферта) от 20.11.2022, в котором он предложил ФИО3 заключить договор купли-продажи доли в размере 75% уставного капитала Общества по цене, определенной по результатам торгов (1 487 812 руб. 50 коп.).

Как указал ФИО1, финансовый управляющий ФИО8 и ФИО3 01.12.2022 обратились в нотариусу ФИО10 за удостоверением договора купли-продажи названной доли, и постановлением временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 ФИО11 в совершении соответствующего нотариального действия было отказано со ссылкой на поступление нотариусу возражений предпринимателя ФИО1 относительно заключения между обратившимися лицами договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Согласно определению Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 16.02.2023 по делу № 2-1446/2023 заявление ФИО3 о признании незаконным названного постановления нотариуса оставлено без рассмотрения по мотиву наличия спора праве, который может быть разрешен в порядке искового производства.

05.05.2023 финансовый управляющий имуществом ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в размере 75% уставного капитала Общества по цене, определенной по результатам торгов (1 487 812 руб. 50 коп.). В договоре от 05.05.2023 указано, что он заключен с участником Общества с целью реализации его преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и пунктом 9 статьи 9 устава Общества.

Договор от 05.05.2023 удостоверен нотариусом ФИО5

Предприниматель ФИО1, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для заключения по итогам торгов договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с иным лицом, не признанным их победителем, на нарушение его прав на приобретение имущества по результатам торгов и на наличие у финансового управляющего ФИО8 обязанности заключить договор купли-продажи доли с истцом, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отменен в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 того же Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Объектом продажи по оспариваемому истцом договора от 03.05.2023 является доля в уставном капитале Общества. По условиям спорного договора доля продана по цене торгов второму участнику Общества.

По смыслу Закона № 14-ФЗ одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом № 14-ФЗ, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, а также уставом общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6) по делу № А50-18848/2016, открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона № 14-ФЗ, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Предприниматель ФИО1 в обоснование требования о признании договора купли-продажи от 03.05.2023 недействительным ссылается на нарушение его прав как участника и победителя торгов на приобретение в собственность доли в уставном капитале Общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в данном случае Положением о продаже имущества должника, утвержденным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 по делу № А56-25937/2020, было предусмотрено направление второму участнику Общества в течение 5 дней после подписания протокола о результатах торгов предложения приобрести долю по цене, определенной по итогам торгов, в рамках реализации преимущественного права покупки.

Соответствующие условия были приведены также в извещении о торгах, размещенном на финансовым управляющим при организации продажи, то есть доведены до сведения потенциальных участников продажи имущества должника.

Заключение оспариваемого договора с ФИО3 соответствует условиям информационного сообщения, с которым были ознакомлены при его публикации иные участники продажи и потенциальные покупатели.

Доказательства того, что до объявления торгов второму участнику Общества или Обществу направлялись уведомление о приобретении доли, о намерении обратить на нее взыскание, в материалах дела не имеется. На соответствующие обстоятельства истец не ссылался.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ФИО3 как второй участник Общества выразил волю на приобретение им принадлежащей ФИО7 доли в уставном капитале Общества и реализовал эту волю, оснований считать, что им дано согласие на возникновение прав на соответствующую долю у ФИО1 не имеется.

При таком положении и исходя из конкретных установленных при рассмотрении дела обстоятельств, суды пришли к верному выводу, что права и законные интересы ФИО1 как участника торгов при заключении оспариваемого договора не были нарушены, и в связи с этим, руководствуясь статьей 166 ГК РФ, правомерно отказали в удовлетворении иска о признании договора от 03.05.2023 недействительным по приведенным истцом основаниям.

Ввиду того, что в удовлетворении иска о признании сделки недействительной было отказано, суды обоснованно отклонили требования предпринимателя ФИО1 об обязании финансового управляющего ФИО8 заключить с истцом договора купли-продажи спорной доли и передать ему права на эту долю.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А56-65054/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов