Решение от 29 июля 2021 г. по делу № А68-14276/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, <...>

Телефон (факс): 8(4872)250-800; http://www.tula.arbitr.ru/


РЕШЕНИЕ

город Тула Дело № А68-14276/2019

Дата объявления резолютивной части решения: 22 июля 2021 года.

Дата изготовления решения в полном объеме: 29 июля 2021 года.

Арбитражный суд в составе судьи Литвинова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Скорпион» (ИНН <***>; ОГРН <***>) к ООО «Атлант» (ИНН <***>; ОГРН <***>) о взыскании задолженности в размере 43 987 778 руб., платы за пользование денежными средствами в размере 15 416 209 руб., всего в размере 59 403 987 руб., 3-е лицо - Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области,

при участии в заседании:

от истца: представителя ФИО2 – по доверенности б/н от 23.09.2020,

от ответчика: не явились, извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от третьего лица: представителя ФИО3 – по доверенности № 03-42/4 от 11.01.2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Скорпион» (истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО «Атлант» (ответчик) о взыскании задолженности в размере 43 987 778 руб., платы за пользование денежными средствами в размере 15 416 209 руб., всего в размере 59 403 987 руб.

В порядке части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельный требований относительно предмета спора - Межрайонную ИНФН России № 9 по Тульской области.

На основании Постановления Арбитражного суда Центрального округа от 05.04.2021 произведена замена Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Тульской области заменена на ее правопреемника Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области.

Представитель истца в судебное заседание поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, отзыв на иск не представил.

Представить третьего лица возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на ничтожность договора цессии от 17.07.2016, заключенного между ООО «Сельхозснаб» и ООО «Скорпион».

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

23 сентября 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью «Атлант» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозснаб» (поставщик) был заключен договор поставки №23/09.

В соответствии с условиями договора ООО «Сельхозснаб» приняло на себя обязательства осуществить в адрес ООО «Атлант» поставку товара (крупный рогатый скот) партиями в количестве и по цене, оговариваемые дополнительными соглашениями к договору поставки.

В период с 05.11.2015 по 07.06.2016 ООО «Сельхозснаб» поставило, а ООО «Атлант» приняло товар на общую сумму 172 124 329 руб. 93 коп. без претензий по срокам поставки и качеству поставленного товара.

В рамках указанного договора ООО «Атлант» были оплачены поставки на сумму 128 135 778 руб. 50 коп.

В связи с неполным исполнением обязательств по оплате поставленного по договору товара, у ООО «Атлант» образовалась задолженность перед ООО «Сельхозснаб» на сумму 43 987 778 руб. 43 коп.

17 июля 2016 года ООО «Сельхозснаб» по договору цессии уступило ООО «Скорпион» свои права требования к ООО «Атлант» по обязательствам последнего, возникших из договора поставки №23/09 от 23.09.2015, в том числе на неоплаченную сумму 43 987 778 руб. 43 коп.

Согласно пункту 5 договора цессии, за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 20% от суммы взысканной с должников задолженности (включая НДС) в порядке, предусмотренном п.6. договора.

Пунктом 6 договора цессии установлено, что подлежащие уплате цессионарием денежные средства перечисляются цеденту в течение трех рабочих дней со дня поступления очередных взысканных средств на расчетный счет или кассу цессионария.

15 сентября 2016 года ООО «Сельхозснаб» исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

28 ноября 2016 года истец уведомил ответчика о заключенном договоре цессии от 17.07.2016 и предложил последнему исполнить обязательства перед ООО «Сельхозснаб» новому кредитору.

Ответчик на направленное уведомление ответил письмом от 26.12.2016 года с предложением отсрочить выплату задолженности до 01 мая 2019 года.

С указанным предложением истец согласился, заключив с ответчиком соглашение от 28.12.2016, о том, что ООО «Скорпион» (кредитор) предоставляет ООО «Атлант» (должник) отсрочку в выплате указанного в п.1. долга до 01 мая 2019 года на условиях соглашения.

Пунктами 3 и 4 соглашения установлено, что за предоставленную кредитором отсрочку должник выплачивает кредитору плату за пользование денежными средствами в размере 12% годовых от суммы долга. Денежные средства, соответствующие сумме долга и процентов за пользование денежными средствами выплачиваются должником единовременно в срок до 01 мая 2019 года.

Обязательства по оплате не были исполнены ответчиком в срок, в связи с чем, истцом была направлена претензия от 30.05.2019 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Поскольку изложенные в претензии требования в добровольном порядке ответчиком не были исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив материалы дела, доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Истец, обращаясь в суд с исковым заявлением к ответчику о взыскании задолженности в размере 43 987 778 руб., указывает, что ООО «Сельхозснаб» по договору цессии от 17.07.2016г. уступило ему свои права требования к ООО «Атлант» по обязательствам последнего, возникших из договора поставки №23/09 от 23.09.2015.

Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области просит отказать в удовлетворении исковых требований, заявляя о недействительности договора цессии от 17.07.2016.

В соответствии с ч.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно ч.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

По правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара (пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания договора цессии от 17.07.2016, заключенного между ООО «Сельхозснаб» и ООО «Скорпион», следует, что за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 20% от суммы, взысканной с должников задолженности (включая НДС) в порядке, предусмотренном п.6. договора.

Пунктом 6 договора цессии установлено, что подлежащие уплате цессионарием денежные средства перечисляются цеденту в течение трех рабочих дней со дня поступления очередных взысканных средств на расчетный счет или кассу цессионария.

В соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно п. 2 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Формально факт оплаты денежных средств является обстоятельством, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Договор цессии - договор уступки права требования. В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

С моментом оплаты должником денежных средств право требования будет реализовано, а значит, перестанет существовать. В таких условиях заключение договора цессии будет просто невозможно.

Исходя из анализа условий договора уступки прав требования от 17.07.2016 следует, что сторонами вопрос возмездности договора поставлен в прямую зависимость от получения денежных средств от должника, что не соответствует характеру договора цессии между коммерческими организациями как возмездной сделки при ее заключении и фактически свидетельствует о наличии у данной сделки признаков дарения, в силу того, что оплата по цессии не может быть поставлена в зависимость от фактов оплаты должником денежных средств, поскольку указанный факт может и не наступить. Соответственно, заключение договора цессии с так называемым отлагательным условием, при установлении совокупности иных установленных по делу обстоятельств, свидетельствует об отсутствии экономической обоснованности и целесообразности в действиях как первоначального, так и последующего кредитора. Данные действия по существу также могут рассматриваться как злоупотребление правом, не позволяющим суду устанавливать характер добросовестного поведения в отношении кредитора.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора цессии от 17.07.2016 истец знало о том, что ООО «Сельхозснаб» находится в процессе ликвидации, следовательно, действия ООО «Скорпион», связанные с уведомлением ООО «Атлант» о заключенном договоре цессии и предложением последнему исполнить обязательства перед ООО «Сельхозснаб» новому кредитору, спустя четыре месяца после заключения указанного договора, а также после исключения цедента из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, свидетельствуют об отсутствии намерения исполнить условия договора цессии о порядке расчетов и о выплате ООО «Сельхозснаб» причитающихся последнему 20% от суммы взысканной задолженности.

Следует отметить, что в упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за период 2016 -2019гг. ООО «Скорпион» отразил сведенья о приобретении по договору цессии от 17.07.2016 права требования долга от ООО «Атлант» в размере 43 987 778 руб.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из положений пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемой ситуации, фактическое поведение сторон договора цессии от 17.07.2016 свидетельствует об отсутствии у них намерения породить соответствующие правовые последствия договора уступки в виде реальной оплаты ООО «Скорпион» 20% взысканных с ООО «Атлант» денежных средств уже не существующей организации (цеденту) - ООО «Сельхозснаб».

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года).

Довод истца о том, что при заключении договора цессии ликвидатор ООО «Сельхозснаб» сообщил, что все свои долги ликвидируемое предприятие передаст правопреемнику, суд отклоняет. В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

С учетом установленных судом обстоятельств, суд пришел к выводу о ничтожности договора цессии от 17.07.2016, заключенного между ООО «Сельхозснаб» и ООО «Скорпион».

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Исходя из принятого решения, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на истца и не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок после его принятия через Арбитражный суд Тульской области.

Судья А. В. Литвинов