Решение от 3 апреля 2019 г. по делу № А02-1148/2018

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-1148/2018
04 апреля 2019 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2019 года. Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Новиковой О. Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиной Л.А., рассмотрел в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РСХБ-ФИНАНС" (ОГРН 1117746874013, ИНН 7704794218, пер. Гагаринский, д. 3, г. Москва) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН 1120411000820, ИНН 0411159213, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) к Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4, г. Москва), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Траст Групп» (ОГРН 1074217008227; ИНН 4217097500; пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область), о признании недействительным договора банковского счета,

при участии представителей:

от истца – ФИО2 (доверенность в деле),

от ответчика и третьего лица – не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» (далее – ООО «РСХБ-ФИНАНС», истец) - участник Общества с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (далее - ООО «Био Технологии», общество) обратилось в арбитражный суд к Публичному акционерному обществу «БИНБАНК» (далее – ПАО «БИНБАНК», Банк, ответчик) с исковым заявлением о признании недействительными договоров банковского счета, заключённых между ООО «Био Технологии» и ПАО «БИНБАНК».

В обоснование заявленных требований участник общества указал, что 19.08.2013 ООО «РСХБ-Финанс» вошло в состав участников ООО «Био Технологии» путем приобретения у единственного участника общества- ООО «Управляющая компания «Траст-Групп» доли в уставном капитале общества в размере 1% на основании договора купли- продажи доли, заключенного 08.08.2013.

С момента вхождения ООО «РСХБ-Финанс» в состав участников ООО «Био-Технологии» по настоящее время ООО «Управляющая компания «Траст-Групп» владеет долей в уставном капитале общества в размере 99%.

ООО «РСХБ-Финанс» стало известно о совершенных между ООО «Био-Технологии» и ПАО «БИНБАНК» сделках по открытию счетов в нарушение установленных Уставом общества ограничений.

Согласно уставу общества, утвержденному решением от 07.08.2013 (пункт 9.2.2 (т)), принятие решения об открытии счетов в банках и иных кредитных организациях относится к компетенции Совета директоров общества.

Генеральный директор общества открывает счета в банках и иных кредитных организациях по решению Совета директоров общества ( пункт 9.3.5 (и) устава).

Указывая, что сделки по открытию счетов в ПАО «БИНБАНК» были совершены ООО «Био Технологии» в отсутствие решения Совета директоров общества, ООО «РСХБ-ФИНАНС» обратилось в суд в интересах ООО «Био-Технологии» с требованием о признании недействительными договоров банковского счета.

В правовое обоснование заявленных требований истец указал положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункты 32, 71, 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

В отзыве на иск ООО «Био Технологии» требования не поддержало, указав, что ООО «РСХБ-ФИНАНС», являясь участником ООО «Био Технологии» с долей в уставном капитале 1 %, одновременно является дочерним обществом по отношению к АО «Россельхозбанк».

04.07.2013 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Био Технологии» был заключен договор № 137000/0035 об открытии кредитной линии, по условию пункта 3.2.1.10 которого выдача первого транша осуществляется кредитором только после приобретения ООО «РСХБ-ФИНАНС» 1 % доли в уставном капитале заемщика - ООО «Био Технологии».

После заключения указанного кредитного договора и приобретения 1 % доли ООО «РСХБ-ФИНАНС» не имело намерения осуществлять права участника ООО «Био Технологии» (управление делами общества, получение прибыли), следовательно, его статус как участника общества является формальным, действия исключительно в интересах основного общества - АО «Россельхозбанк», что свидетельствует о его намерении причинить вред ООО «Био Технологии», злоупотребляя своим правом на предъявление настоящего иска от его имени в обеспечение интересов третьего лица - АО «Россельхозбанк».

В обоснование указанных доводов общество сослалось на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 12.09.2018 по делу № А02-686/2018, в котором установлено, что ООО «РСХБ-ФИНАНС» фактически действует не в защиту интересов корпорации - ООО «Био Технологии».

После неоднократных отложений судебных заседаний в целях определения предмета иска, после предоставления Банком в обоснование возражений пояснений и доказательств, по истечению пяти месяцев после принятия иска к производству, участник общества, обратившийся в суд в интересах корпорации- ООО «Био Технологии», определив предмет иска, 29.11.2018 заявил об уточнении исковых требований.

Согласно состоявшимся уточнениям, участник общества определил договор, о признании которого заявлено по требованию- договор банковского счета от 01.12.2016 № 46.112/16.454/2, заключенный между ООО «Био Технологии» и ПАО «БИНБАНК».

Основанием иска участником указаны обстоятельства открытия счета Банком обществу в отсутствие решения Совета директоров, то есть с нарушением ограничений, установленных Уставом общества в редакции от 07.08.2013.

Не признавая исковые требования в отзыве на иск ПАО «БИНБАНК» указал, что предусмотренных пунктом 1 статьи 174 ГК РФ оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется, поскольку не доказано, что Банк знал или должен был знать об ограничениях, предусмотренных Уставом общества в редакции от 07.08.2013 года, поскольку при открытии счета единоличным исполнительным органом общества- его директором, был представлен Устав, в редакции от 10.01.2013, который не предусматривал ограничений лица, открывшего счет.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ( далее –Постановление № 25) пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица…..Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее- ГК РФ).

В пункте 92 указанного постановления определено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительными документами (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При этом, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, обратившись в суд с иском в интересах корпорации- участник общества- ООО «РСХБ –Финанс» обязано доказать, что при открытии банковского счета Банк знал или должен был заведомо знать, что Уставом общества от 07.08.2013 установлены ограничения для единоличного исполнительного органа общества- директора общества, обратившегося с заявлением об открытии счета, что выражается в необходимости принятия Советом директоров решения об открытии счета.

Не признавая исковые требования, Банк указал, что при открытии счета Банк не знал и не мог знать о наличии ограничений, указанных в Уставе в редакции от 07.08.2013, поскольку из содержания документов, предоставленных директором, предусмотренных законом для открытия счета, в том числе из Устава общества в редакции от 10.01.2013, не следовало, что банковские счета открываются с согласия Совета директоров.

При этом суд установил, что при открытии счета клиентом- ООО «Био-Технологии» были представлены документы, предусмотренные законом для заключения договора банковского счета, в том числе Устав общества от 10.01.2013 года, который не предусматривал ограничений единоличного исполнительного органа общества при открытии банковских счетов с согласия Совета директоров.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лиц, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником ( третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выяснения ограничений или разграничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Следуя руководящим разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума № 25 по вопросам применения положений части 1 статьи 174 ГК РФ, суд, неоднократно откладывая судебные заседания, предлагал участнику общества, обратившегося в суд с иском, представить доказательства, что Банк должен был знать об ограничениях полномочий директора, подписавшего договор банковского счета, установленных Уставом общества в редакции от 07.08.2013, учитывая, что директор общества представил при открытии счета Устав в редакции от 10 января 2013 года, не предусматривающего ограничений его полномочий.

Такие доказательства истец суду не представил.

Суд указывал на необходимость доказать обязанность Банка при открытии счета проверять представленную клиентом редакцию устава на предмет ее актуальности.

Поэтому, откладывая судебные заседания, суд предлагал истцу назвать норму закона, в силу которой Банк обязан проверять актуальность редакции Устава, приложенного к заявке на открытие банковского счета, для чего Банк проводит проверку сведений, указанных в ЕГРЮЛ.

Настаивая на исковых требованиях, участник общества указал, что Банк должен был проверить по сведениям из ЕГРЮЛ, какая редакция Устава была предоставлена при заключении оспариваемого договора.

При этом, в какой норме закона такая обязанность для Банка предусмотрена, суд не установил.

В ходе рассмотрения дела состоялась реорганизация ответчика.

10.01.2019 от ответчика поступило заявление о замене стороны ответчика на правопреемника в результате реорганизации в форме присоединения – на Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие».

Согласно протоколу от 29.10.2018 № 3 внеочередного общего собрания акционеров ПАО «БИНБАНК» и договора о присоединении от 29.10.2018 в соответствии с передаточным актом от 26.10.2018, ПАО «БИНБАНК» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4, г. Москва).

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 01.01.2019.

Руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, в порядке процессуального правопреемства по делу № А02-1148/2014 произвел замену Публичного акционерного общества «БИНБАНК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Котельническая набережная, д. 33 стр. 1, пом. эт.3-6, г. Москва) на Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4, г. Москва).

Для извещения правопреемника о начавшемся судебном процессе, для получения от истца пояснений:

- о нарушении Банком требований закона, нормативно- правового акта или иных обязательных для Банка требований при открытии счета, предусматривающими обязанность Банка проверять: актуальная редакция Устава предоставлена клиентом или имеется другая редакция Устава, не представленная клиентом, либо Банк обязан идентифицировать клиента ( проверить ИНН, название, местоположение юридического лица) с обязательным получением от клиента перечня документов ( оригиналов или надлежащим образом заверенных копий), необходимых для открытия банковского счета,

- о цели обращения в суд в условиях корпоративного конфликта,

- о наличии у Банка оснований, предусмотренных законом, регулирующих правоотношения при открытии договора банковского счета для отказа в открытии счета, судебное разбирательство было отложено.

Поддерживая ранее изложенные доводы, представитель истца настаивал на требовании о признании договора недействительным.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения иска.

Из обстоятельств дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Групп» (далее – ООО «УК «Траст Групп», размер доли – 99 %) и ООО «РСХБ-ФИНАНС» (размер доли - 1 %) являются участниками ООО «Био Технологии» (выписка из ЕГРЮЛ).

1 % доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» ООО «РСХБ-ФИНАНС» (до переименования – ООО «СтройКом») приобрело у ООО «УК «Траст Групп» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 08.08.2013.

Приказом от 25.06.2015 № 300 утвержден договор комплексного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ПАО «МДМ БАНК» (после переименования - ПАО «БИНБАНК»).

17 ноября 2016 Банк акцептовал заявление ООО «Био Технологии» о присоединении к договору комплексного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ПАО «МДМ БАНК».

Договору банковского счета с ООО «Био Технологии» был присвоен номер № 46.112/16.454/2 от 01.12.2016.

Открыты счета № 40702810500010078337, № 40702978400010078337, № 40702978700011078337 (в валюте Российской Федерации и в Евро).

20.11.2017 ПАО «БИНБАНК» акцептовано заявление ООО «Био Технологии» на заключение договора банковского счета и/или открытие банковского счета в долларах, открыты счета № 40702840800010078337 и № 40702840100011078337.

Проанализировав правоотношения общества и Банка, суд считает, что возникшие между ООО «Био Технологии» и ПАО «БИНБАНК» правоотношения регулируются главой 45 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее- ГК РФ).

По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (статья 845 ГК РФ).

Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами (пункт 2 статьи 846 ГК РФ).

Пунктом 1.4 Инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И (в ред. Указания Банка России от 14.11.2016 № 4189-У) установлено, что в целях организации работы по открытию и закрытию счетов кредитная организация принимает банковские правила в соответствии с главой 11 настоящей Инструкции.

В соответствии с пунктом 1.1 Инструкции открытие клиентам счетов производится банками при условии наличия у клиентов правоспособности (дееспособности).

Для открытия счета клиент обязан представить документы, предусмотренные настоящей Инструкцией, а также иные документы в случаях, когда законодательством Российской Федерации открытие счета обусловлено наличием документов, не указанных в настоящей Инструкции (пункт 1.12 Инструкции).

Все документы, представляемые для открытия счета, должны быть действительными на дату их предъявления. Документы (их копии), собранные банком для открытия счета, помещаются в юридическое дело (пункты 1.13, 1.14 Инструкции).

В силу пункта 4.1 указанной Инструкции для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк представляются:

а) учредительные документы юридического лица;

б) выданные юридическому лицу лицензии (разрешения), если данные лицензии (разрешения) имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор, на основании которого открывается счет;

в) карточка (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1.12 настоящей Инструкции);

г) документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а в случае, когда договором предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, с использованием аналога собственноручной подписи, документы, подтверждающие полномочия лиц, наделенных правом использовать аналог собственноручной подписи;

д) документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

Пунктом 1.2 Инструкции предусмотрено, что основанием открытия счета является заключение договора счета соответствующего вида и представление до открытия счета всех документов и сведений, определенных законодательством Российской Федерации, при условии, что в целях исполнения Федерального закона № 115-ФЗ:

проведена идентификация клиента, его представителя, выгодоприобретателя;

приняты обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарных владельцев, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом № 115-ФЗ, когда идентификация бенефициарных владельцев не проводится.

Кредитная организация на основании пункта 5 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ) отказывает клиенту в заключении договора банковского счета, вклада (депозита), депозитного счета, если не представлены документы, необходимые для идентификации клиента и представителя клиента.

Документы, необходимые для идентификации клиента и представителя клиента определены в Приложении № 2 к Положению об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (утв. Банком России 15.10.2015 № 499-П) (далее – Положение № 499-П).

В силу пункта 5 статьи 7 Закона № 115-ФЗ кредитным организациям запрещается заключать договор банковского счета (вклада) с клиентом в случае непредставления клиентом, представителем клиента документов и сведений, необходимых для идентификации клиента, представителя клиента в случаях, установленных настоящим Федеральным законом.

Так в силу пункта 1 статьи 7 указанного Закона организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны до приема на обслуживание идентифицировать клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя, установив следующие сведения:

- в отношении юридических лиц - наименование, организационно-правовую форму, идентификационный номер налогоплательщика или код иностранной организации.

Как следует из материалов дела банку для открытия счета ООО «Био Технологии» были представлены все установленные законом (пункта 4.1 Инструкции, пункт 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ, Приложение № 2 к Положению № 499-П) документы и сведения, в том числе, необходимые для идентификации клиента, а также устав общества (редакция от 10.01.2013), документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Био Технологии».

Судом установлено, что банком была проведена идентификация клиента и лица, обратившего с заявлением об открытии счета.

Согласно Уставу, утвержденному решением от 07.08.2013 ООО «Био Технологии», принятие решений об открытии счетов в банках и иных кредитных организациях относится к компетенции Совета директоров общества (подпункт «т» пункта 9.2.2 и подпункта «и» пункта 9.3.5 устава).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что при открытии счета Банку был предоставлен Устав общества в иной редакции, от 10 января 2013 года, который каких –либо ограничений на открытие счета единоличным исполнительных органом общества не предусматривал.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, проверять учредительные документы с целью выявления ограничений.

Таким образом, у Банка обязанности по проверке актуальности Устава, предоставленного директором при открытии счета, не имелось.

Банк, полагающийся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу исходит из неограниченности полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица- директора ООО «Био Технологии» ( пункт 22 постановления Пленума № 25).

Положения учредительного документа, определяющего условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц, в данном случае Банка, и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Судом установлено, что при открытии счета, Банк руководствовался Уставом общества в редакции от 10.01.2013 года, представленным директором общества при открытии счета.

Доказательств, подтверждающих обстоятельства передачи Банку Устава общества в редакции от 07.08.2013 года, предусматривающей ограничения директора общества на осуществлении полномочий при открытии договора банковского счета только на основании решения Совета директоров, участник общества, обратившийся в суд с рассматриваемым иском, в нарушении положений статьи 65 АПК РФ, не представил.

Таким образом, положениями Устава общества в редакции от 07.08.2013 года, предусматривающего ограничения полномочий директора, Банк не располагал.

Поэтому, истец не доказал, что Банк знал и заведомо должен был знать об ограничениях полномочий лица- директора, выступающего от имени ООО «Био Технологии» при заключении оспариваемого договора, поскольку Устав в редакции от 10.01.2013 ограничения не предусматривал, а Уставом в редакции от 07.08.2013, Банк не располагал.

Нормы закона, в силу которых Банк обязан проверять актуальность Устава, представленного клиентом при заключении оспариваемого договора, истец не привел.

Действия по идентификации клиента – проверка местонахождения, ИНН юридического лица на основании сведений из ЕГРЮЛ, проверка действительности указанных клиентом при заключении договора сведений на основании оригиналов документов или их надлежащим образом заверенных копий Банком совершены.

Для истребования у клиента документов, не установленных Законом № 115-ФЗ, Инструкцией ЦБ РФ, Положением № 499-П, в том числе сведений о количестве редакций Устава общества, у ПАО «БИНБАК» обязанности не имелось.

Инструкцией Банка России от 30.05.2014 № 153-И определен перечень документов, представляемых в банк для открытия расчетного счета, к которым относится устав юридического лица.

Как обоснованно указал ответчик, истец не представил доказательств, подтверждающих получение банком Устава ООО «Био Технологии» в редакции от 07.08.2013, предусматривающей ограничения полномочий единоличного исполнительного органа общества.

При открытии счетов банк руководствовался представленным клиентом уставом, утверждённым решением единственного участника ООО «Био Технологии» от 10.01.2013, в которых ограничений органа управления юридического лица не имеется.

Банк считает, что предоставленных директором ООО «Био Технологии» документов и пояснений, из которых следует соблюдение требований закона при открытии договора банковского счета, было достаточно, поэтому банк, полагал, что предоставленные клиентом сведения достоверны, оснований для сомнений у Банка не имелось.

При этом ООО «Био-Технологии» своими действиями по многочисленным распоряжениям о перечислении и выдаче денежных средств, одобрило сделки по открытию банковских счетов в ПАО «БИНБАНК», что в силу пунктов 2, 5 статьи 166 ГК РФ исключает признание такой сделки недействительной (пункты 70, 72 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Ответчик указал на обязанность истца доказать, что обращение в суд состоялось в пределах срока исковой давности путем предоставления доказательств относительно даты, когда ООО «РСХБ-ФИНАНС» узнало или должно было узнать об оспариваемой сделке.

Такие документы истец не представил.

Судом установлено, что оспариваемый договор заключен 01.12.2016.

Обращение в суд состоялось 25.06.2018, то есть за пределами сроков исковой давности, предусмотренных законом для оспаривания указанной сделки.

При этом доказательства, что истец не знал и не мог узнать о совершении оспариваемой сделки до 01.12.2017, в материалы дела не представлено.

Доказательства, что истец как участник общества – ООО «РСХБ –Финанс» с 1% долей участвовал в деятельности корпорации, либо желал принимать участие, а корпорация и второй участник общества ему препятствовали, суду не представлены.

Поэтому оснований для признания необоснованными доводов ответчика об обращении в суд за пределами сроков исковой давности суд не находит.

Судом установлено, что обращение в суд состоялось в условиях корпоративного конфликта его участника- ООО «РСХБ –Финанс» с корпорацией и другим участником общества, обладающим 99 % голосов-ООО «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП», что следует из судебных споров по делам № А02-686/2018, А02-1029/2018, А02- 1174/2018.

Из судебных актов следует, что истец длительное время не проявлял интереса к деятельности общества.

Такой интерес появился у истца в 2018 году.

После чего, в условиях корпоративного конфликта, состоялось обращение в суд, без указания целей, на достижение которых направлен избранный участником способ защиты нарушенного права, что не отвечает требованиям статьи 1 ГК РФ, и является, согласно статье 10 ГК РФ, как и обращение в суд за пределами сроков исковой давности, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В связи с отказом в иске судебные расходы возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья О.Л. Новикова