Решение от 30 октября 2019 г. по делу № А40-249831/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-249831/19
31 октября 2019 г.
г. Москва


136-2020

Резолютивная часть решения объявлена «21» октября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено «31» октября 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. №18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>)

Третье лицо: ПАО «Соль Руси»

о признании договора купли-продажи акций недействительным, о взыскании 100 010, о взыскании убытков в размере 57 000 руб.,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 20.08.2019, ФИО2 (паспорт РФ),

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица - не явился, извещен,

Изучив материалы дела, заслушав истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Илион Капитал» о признании договора купли-продажи акций №09-06/03 от 09.06.2018 недействительным, о взыскании 100 010 руб., о взыскании убытков в размере 57 500 руб.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились.

С учетом изложенного, суд считает не явившегося ответчика, третье лицо, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Каких-либо ходатайств, в том числе, препятствующих рассмотрению дела по существу, к началу судебного заседания в материалы дела не поступило.

В определении суда от 23.09.2019 суд указал на возможность завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора по существу на основании части 4 статьи 137 АПК РФ.

С учетом отсутствия возражения сторон суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершив предварительное заседание, перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли из заключенного между ними договора купли-продажи акций № 09-06/03 от 09.06.2018, в соответствии с которым ответчик передал в собственность истцу 584 акции ПАО «Соль Руси», стоимостью 100 010 руб.

Обращаясь в суд, истец указал, что при продаже акций ответчик заявил, что к концу 2017 года ПАО «Соль Руси» должна была быть запущена первая линия завода по производству соли, однако как выяснилось в дальнейшем, на настоящий момент, на Белбажском месторождении не возведено ни единого строения.

Как следует из Пресс-релиза о решениях, принятых годовым Общим собранием акционеров 30 июня 2017 года, опубликованного на Официальном сайте Фондовой биржи ММВ, на годовом собрании ПАО "Соль Руси" прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределять в связи с ее отсутствием.

По результатам 2017 и 2018 финансового года прибыль также отсутствует.

Таким образом, акции ПАО "Соль Руси" не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси", а также связанные с ним дочерние компании являются частью мошеннической схемы ("пирамиды") по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи искового заявления в Арбитражный суд города Москвы.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании истца и ответчика, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 ГК РФ установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 №Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Как установлено судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении иных дел с участием эмитента ПАО «Соль Руси», акции не обладают никакой реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг, ввиду чего признали, что предъявленные иски направлены на защищаемый нарушенный интерес неквалифицированных инвесторов.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства оплаты истцом стоимости акций по недействительному договору в размере 100010 руб., перечисленные денежные средства подлежат взысканию с ответчика ООО «Илион Капитал» (стороны договоры) в пользу истца.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании убытков в размере 57 500 руб. 00 коп.

В обоснование требования в материалы дела представлен договор возмездного оказания услуг от 20.08.2019 №0819/100, а так же приходный кассовый ордер от 20.08.2019 на сумму 57 500 руб. 00 коп.

Рассмотрев требование, суд считает, что оно удовлетворению не подлежит, по следующим основаниям.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Проанализировав изложенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 5 Постановления от 24.03.2016 №7 разъяснил, что: «по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками «...».

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение».

Исходя из буквального толкования условий договора суд приходит к выводу о том, что фактически 57500 руб. является плата за оказанные юридические услуги.

В связи с чем, судом был задан уточняющий вопрос истцу.

Однако, истец настаивал на взыскании убытков.

Вместе с тем, сумма расходов на оплату услуг представителя не может квалифицироваться как убытки и относится именно к судебным расходам.

В связи с чем, требование истца о взыскании убытков удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с правилами статей 6, 7, 8, 9, 10 АПК РФ законность при рассмотрении арбитражных дел обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением арбитражными судами правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о равенстве всех перед законом и судом, равноправии сторон, состязательности и непосредственности судебного разбирательства.

Статья 41 АПК РФ, устанавливая права и обязанности лиц, участвующих в деле лиц, указывает на добросовестное пользование этими лицами всеми принадлежащими им процессуальными правами и обязанностями.

Статья 131 АПК РФ обязывает ответчика в целях соблюдения правил о состязательности сторон в арбитражном процессе представлять отзыв на исковое заявление в арбитражный суд, в котором он вправе изложить свои возражения по заявленному требованию и представить документы, подтверждающие эти возражения.

Злоупотребление процессуальными правами и неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В определениях суда ответчику и третьему лицу предлагалось представить суду письменный мотивированный отзыв.

Ответчиками и третьим лицом в нарушение названных норм процессуального права в арбитражный суд не были представлены отзыв, возражения относительно заявленных исковых требований с приложением соответствующих доказательств, а также не обеспечена явка представителей для участия в судебном заседании.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 06.03.2012 №12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Указанное обстоятельство расценивается судом, исходя из основного принципа судопроизводства - состязательности сторон (статья 9 АПК РФ), как отсутствие у ответчика возражений по иску.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в части.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить в части.

Признать недействительным договор купли-продажи акций от 09.06.2018 №09-06/03.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» в пользу ФИО2 100010 руб., уплаченные по договору купли-продажи акций от 09.06.2018 №09-06/03, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 руб.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 7725 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 11.09.2019 операция №27.

В удовлетворении остальной части требования отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина