Решение от 2 августа 2023 г. по делу № А29-1948/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1948/2023
02 августа 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023 года, полный текст решения изготовлен 02 августа 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 19 и 26 июля 2023 года дело по иску

Открытого акционерного общества «Бурводстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ПравоАудитКонсалтинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании право отсутствующим,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Деловой Альянс», ИП ФИО2

о признании отсутствующим права,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – по доверенности от 24.03.2023,

от ответчика: ФИО4 – по доверенности от 14.09.2021,

от третьих лиц: ФИО5. – по довереннсти от 26.04.2023,

установил:

Открытое акционерное общество «Бурводстрой» (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ПравоАудитКонсалтинг» о признании отсутствующим у ООО «ПравоАудитКонсалтинг» права требования, приобретенного на основании договора уступки права требования в соответствии с проведенными торгами от 24.10.2021.

Письменным заявлением от 27.02.2023 ОАО уточнил требования и просит суд признать отсутствующим у ООО «ПравоАудитКонсалтинг» права требования задолженности к ОАО «Будводстрой» в размере 727 518 руб. 87 коп., приобретенного на основании договора уступки права требования в соответствии с проведенными торгами от 24.10.2021, а также акта приема-передачи от 24.11.2021.

Определением от 06.03.2023 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Коми, привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции, изложенные ранее.

Истцом в судебном заседании 26.07.2023 заявлено повторное ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы в отношении подписей, содержащихся в договоре уступке права требования от 24.10.2021, акте приема-передачи от 24.11.2021, уведомлении от 19.08.2022 и исковом заявлении по делу А29-4440/2022 от 06.04.2022.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 26.07.2023, после которого судебное разбирательство продолжилось.

Руководитель ООО «ПравоАудитКонсалтинг» ФИО6 представила письменные пояснения по подписанию договора уступки и акта приема-передачи к нему. Ранее в судебном заседании указывала, что подписывала все указанные выше документы.

Представитель ответчика и третьего лица заявили возражения относительно назначения экспертизы.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу положений ст. 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы.

Данная правовая норма не содержит безусловную обязанность суда назначать экспертизу при наличии заявления о фальсификации доказательства. Суд вправе оценивать доводы участвующих в деле лиц без назначения экспертизы с учетом иных представленных в обоснование заявленных требований доказательств и доводов.

Ответчик утверждает, что подпись от имени ФИО6 на спорных документах выполнена именно ею. ФИО6 в судебном заседании данный факт подтвердила.

Изучив заявленное ходатайство, принимая во внимание обстоятельства дела, суд отказывает в его удовлетворении. Денежные средства, перечисленные на депозитный счёт суда, подлежат возврату плательщику на основании вступившего в законную силу судебного решения по настоящему делу.

Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-812/2019 от 14.06.2019 г. ООО «Деловой Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В ходе реализации имущества должника конкурсным управляющим ООО «Деловой Альянс» на торгах было продано право требования ООО «Деловой Альянс» к ОАО «Бурводстрой» на сумму 727 518,87 руб. Победителем торгов признано ООО «ПравоАудитКонсалтинг». По результатам состоявшихся торгов между ООО «Деловой Альянс» и ООО «ПравоАудитКонсалтинг» был заключен договор уступки права требования от 24.10.2021 г., подписан акт приема-передачи от 24.11.2021 г.

Впоследствии ООО «ПравоАудитКонсалтинг» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании с ОАО «Бурводстрой» 727 518,87 руб. долга, и 17 550,05 руб. пени (дело № А29-4440/2021).

Между тем, имеющимися в распоряжении ОАО «Бурводстрой» документами подтверждается, что договор уступки права требования от 24.10.2021 г. от имени ООО «ПравоАудитКонсалтинг» подписан не директором ФИО6, а иным лицом. Так подпись на договоре уступки права требования от 24.10.2021 г. не идентична подписям ФИО6, имеющимся на других документах (уведомление о состоявшейся цессии от 19.08.2022 г., исковое заявление от 06.04.2022 г. по делу № А29-4440/2022).

В связи с этим ОАО «Бурводстрой» обратилось в ООО «ЭКСПЕРТ-Р» с заявлением о проведении почерковедческой экспертизы подписей, выполненных от имени ФИО6 на разных документах, а именно: на договоре уступки права требования от 24.10.2021 г., исковом заявлении от 06.04.2022 г. по делу № А29-4440/2022, уведомлении о состоявшейся цессии от 19.08.2022 г. На исследование эксперту был поставлен вопрос: одним лицом или разными выполнена подпись от имени ФИО6 на вышеперечисленных документах.

В результате проведенной почерковедческой экспертизы экспертом ФИО8 было выдано заключение специалиста (экспертного исследования) № Э-10111125/1 от 25.11.2022 г., где эксперт пришел к выводу, что подписи от имени ФИО6 расположенные:

- в электрофотокопии договора уступки права требования в соответствии спроведенными торгами г. Сыктывкар от 24.10.2021 г.;

- в электрофотокопии искового заявления о взыскании долга от 06.04.2022 г.;

- в электрофотокопии уведомления о состоявшейся цессии от 19.08.2022 г.

выполнены с большей степенью вероятности (больше 70%) не одним лицом, а разными лицами.

Согласно с п. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

Пунктом 1 ст. 420 ГК РФ предусмотрено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Сделками в силу ст. 153 ГК РФ могут быть признаны лишь правомерные действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Аналогичные нормы закреплены в ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

В соответствии с п. 1 ст. 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Истец считает, что что договор уступки права требования от 24.10.2021 г. не соответствует требованиям закона, поскольку исполнение подписи за ФИО6 не основано на законе и является неправомерным действием, то договор уступки права требования от 24.10.2021 г., заключенный между ООО «Деловой Альянс» и ООО «ПравоАудитКонсалтинг» считать гражданско-правовой сделкой нельзя. Считает, что в данном случае отсутствуют основания для применения положений ст.183 ГК РФ о последующем одобрении сделки представляемым, поскольку эта норма действует в отношении действительных сделок, но фальсификация подписи в договоре влечет ничтожность сделки. Чтобы можно было признать сделку действительной, в том числе с ее последующим одобрением, в договоре должна стоят своя подпись неуполномоченного лица, а не подделка чужой. В связи с чем Истец считает, что договор уступки права требования от 24.10.2021 г. нельзя считать заключенным.

Указал, что п. 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Считает, что при указанных обстоятельствах договор уступки права требования от 24.10.2021 г., заключенный между ООО «Деловой Альянс» и ООО «ПравоАудитКонсалтинг» является ничтожной сделкой.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Ничтожные сделки недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом, а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

По мнению Истца, право требования не перешло от ООО «Деловой Альянс» к ООО «ПравоАудитКонсалтинг» в результате проведенных торгов, и просит признать отсутствующим у ООО «ПравоАудитКонсалтинг» права требования, приобретенного на основании договора уступки права требования в соответствии с проведенными торгами от 24.10.2021 г.

Ответчик и Третье лицо возражают относительно обоснованности исковых требований, ссылаясь, в том числе на состоявшиеся судебные акты по делам А29-4440/2022 о процессуальном правопреемстве и А29-12855/2022 о признании сделки недействительной.

Фактически требования Истца направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие задолженности ООО «Бурводстрой» перед ООО «Деловой Альянс», и переход права требования к ООО «ПравоАудитКонсалтинг», к ФИО5 (Определением суда от 20.12.2022, в соответствии с постановлением от 06.04.2023 произведена замена кредитора по делу № А29-4440/2022 с ООО «ПравоАудитКонсалтинг» на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО5).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (ст. 166 ГК РФ).

Истец полагает, что Договор и Акт являются ничтожными в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, в соответствии с которым сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

По правилам п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В ст. 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для доказательства факта злоупотребления правом при заключении сделок необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла на причинение вреда иным лицам. Такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В настоящем деле отсутствуют доказательства того, что Договор и Акт посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы истца, отсутствуют доказательства того, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, либо злоупотребили правом в иных формах.

В отсутствие таких доказательств само по себе подписание договора неуполномоченным лицом безусловно не свидетельствует о его ничтожности, может свидетельствовать о недействительности, то есть об оспоримости сделки.

В п. 122 Постановления N 25 разъяснено, что в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия (за исключением случаев, когда контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ), подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ.

П. 1 ст. 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 N 17064/08 приведена позиция о том, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены ст. 183 ГК РФ.

Таким образом, общее последствие подписания сделки неуполномоченным (неустановленным) лицом выражается в том, что такая сделка не влечет для представляемого соответствующие правовых последствий.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1, заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

С учетом приведенных правовых норм и разъяснений, подписание Договора и Акта неустановленным лицом само по себе не влечет признания их ничтожными.

В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В п. 123 Постановления N 25 разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1, 2 статьи 183 ГК РФ). Аналогичное разъяснение приведено в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Следовательно, если договор, подписанный от имени юридического лица неуполномоченным или неустановленным лицом, в последующем одобрен юридическим лицом, факт его ненадлежащего подписания не является основанием для признания договора недействительным.

Договор и Акт одобрены ООО «ПравоАудитКонсалтинг» в установленном законом порядке.

По смыслу п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 11 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права заинтересованного лица или реальная защите законного интереса.

Истец указывает на ничтожность Договор и акта.

Согласно абз. 2 п. 78 Постановления № 25 исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

С. 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «Бурводстрой» не является стороной Договора и Акта, в силу чего, заявляя иск о признании отсутствующим права требования по Договору, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В рассматриваемом случае истец является должником по уступленному праву требования, для которого по общему правилу не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность (неосновательное обогащение), первоначальному либо новому кредитору. Сама по себе замена кредитора не влияет на размер задолженности и не снимает с него обязанности по оплате, при том, что имеющаяся задолженность ООО «Бурводстрой» истцом не оспаривается. Объем обязательств ООО «Бурводстрой» в связи с продажей дебиторской задолженности не изменился, доказательств того, что Договор и Акт ухудшают положение ООО «Бурводстрой» по выполнению им своих обязательств по оплате долга, а также, что в результате заключения Договора для должника наступили неблагоприятные имущественные последствия, в материалах дела отсутствуют. Более того, доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для истца также не предоставлено. ООО «Деловой Альянс», ООО «ПравоАудитКонсалтинг» и ООО «Бурводстрой» требования о признании Договора и Акта недействительными (ничтожными) не заявляли.

Истцом не представлено доказательств нарушения его законных интересов Договором и Актом, не указано, какие имущественные права пострадали в результате совершенной сделки и какие его имущественные, материальные права будут восстановлены в случае признания Договора и Акта незаключенными либо ничтожными и признания отсутствующим права требования у ООО «ПравоАудитКонсалтинг». Ничтожность уступки требования не влияет на правовое положение должника.

Иного нормативно-правового обоснования исковых требований в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми после вступления решения в законную силу возвратить плательщику с депозитного счёта суда денежные средства в сумме 42 000 рублей, перечисленные ООО «СВК» за ОАО «Бурводстрой» платёжным поручением №1 от 25.05.2023.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Е.С. Скрипина