Решение от 29 августа 2019 г. по делу № А40-144053/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-144053/18

136-869

30 августа 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «02» августа 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено «30» августа 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 17.02.2015г., 121374, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД СИТИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 09.04.2015г., 125413, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ 15Н)

к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтпро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 24.11.2016г., 115304, <...> СТР 5, Э 5 ПОМ IX К 17А ОФ 9)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРО-АВТОФИНАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 28.11.2007г., 109125, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 16.02.2011г., 105094, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ VII ОФИС 1)

третьи лица: ООО «Строй Монтаж»

о признании сделок недействительными,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третье лицо - не явился, извещен,

Изучив материалы дела, арбитражный суд,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Спектр» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества являются:

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 90,91% номинальной стоимостью 10000 руб.;

- ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 9,09% номинальной стоимостью 1000 руб.

В апреле 2018 года ФИО2 узнала о том, что 26.09.2016 года между ООО «Спектр» (цедентом) и ООО «ТРЕЙД СИТИ» (цессионарием) был заключен договор уступки права требования задолженности в сумме 9 255 528,92 рубля с ООО «Строй Монтаж» (ИНН <***>) по следующим договорам, заключенным между ООО «Спектр» (подрядчиком) и ООО «Строй Монтаж» (заказчиком):

- договор подряда от 01.04.2015 (долг за работы по укладке дорожных плит на сумму 1 764 600 руб., в т.ч. НДС);

- договор подряда от 01.07.2015 (долг за работы по пересыпке мусора на сумму 1 399 977,32 руб., в т.ч. НДС);

- договор оказания услуг от 01.07.2015 (долг за предоставление экскаватора с экипажем на сумму 129 200 руб., в т.ч. НДС);

- договор подряда от 01.09.2015 (долг за работы по устройству подъездных путей на сумму 3 800 000 руб., в т.ч. НДС);

- договор подряда от 01.10.2015 (долг за работы по пересыпке мусора на сумму 2 161 751,59 руб., в т.ч. НДС).

Дебиторская задолженность, уступленная ООО «ТРЕЙД СИТИ», образовалась в период, когда директором ООО «Спектр» была ФИО2

Между тем ФИО2 вышеуказанный договор уступки права требования долга от 26.09.2016, одобрения на его подписание не давала устно.

При этом, как указывает истец, общие собрания участников ООО «Спектр» по вопросу одобрения или согласия на заключение данного договора уступки права требования от 26.09.2016.

04.04.2018 ФИО2 обратилась в общество с требованием о предоставлении документов, подтверждающих имущественное положение Общества, которое ООО «Спектр» оставило без ответа и удовлетворения.

Полагая, что значительный актив общества выбыл помимо воли участников общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании, состоявшемся 29.07.2019, истец уточнил исковые требования в части договора уступки права требования от 26.09.2016, просил признать его незаключенным.

В уточнении исковых требований отказано, в связи с избранием ненадлежащего способа защиты права.

Суд рассматривает первоначальные исковые требования.

ООО «Эко Лизинг» исковые требования не признало, по основаниям, изложенным в отзыве, заявило о пропуске срока исковой давности.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся ответчиков, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Часть 1 статьи 167 ГК РФ устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Удовлетворяя исковые требования, суд учитывает следующее.

В ходе рассмотрения дела проведена судебная почерковедческая экспертиза.

Проведение экспертизы поручено экспертам автономной некоммерческой организации «Бюро Судебных экспертиз» эксперту ФИО4 и/или ФИО5.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись от ее имени, расположенная на последней странице договора уступки прав требования от 26.09.2016, заключенного между ООО «Спектр» и ООО «Трейд Сити»?

28.05.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило экспертное заключение №2977 от 27.05.2019 эксперта ФИО5

Экспертом сделан следующий вывод: подпись от имени ФИО2, расположенная на последней странице договора уступки прав требования от 26.09.2016, заключенного между ООО «Спектр» и ООО «Трейд Сити», вероятно выполнена не самой ФИО2, а иным лицом.

Заключение эксперта никем не оспорено, иного суду не представлено.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии волеизъявления истца на заключение договора цессии от 26.09.2016.

Кроме того, исходя из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса, уступленное право требования составляло 99,9% активов общества.

В соответствии с частью 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ.

Следовательно, совершенная сделка являлась крупной и требовала одобрения участников общества на ее совершение.

Кроме того, судом установлено, что фактически оплата за уступленное право требование не была произведена ООО «ТРЕЙД СИТИ».

С учетом изложенного, исходя из совокупности установленных судом обстоятельств, суд признает требование истца о признании договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного между ООО «Спектр» и ООО «ТРЕЙД СИТИ» недействительной (ничтожной) сделкой обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Поскольку договор уступки права требования от 26.09.2016 признан судом недействительной (ничтожной) сделкой, последующие сделки по уступке права требования также являются недействительными (ничтожными).

То обстоятельство, что в материалы дела не представлены договоры уступки права требования, за исключением договора от 26.09.2016, не имеет значения, поскольку конечный цессионарий (ООО «Эко Лизинг») факт заключения договора цессии в своем отзыве не отрицал.

Более того, ответчик просил применить срок исковой давности.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (части 1-2 статьи 199 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Из искового заявления следует, что истцу стало известно о совершенных сделках в апреле 2018 года, исковое заявление поступило в суд 25.06.2018.

Таким образом, срок на предъявление иска не пропущен.

Довод ответчика о том, что истец должен был узнать о нарушенном праве не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества, то есть не позднее 30.04.2017, отклоняется судом.

Поскольку доказательств того, что какие-либо собрания вообще проводились, суду не представлено.

Факт проведения собраний отрицает и сам истец.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины и оплате экспертизы суд относит на ответчиков.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор уступки права требования от 26.09.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» и обществом с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД СИТИ».

Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор уступки права требования от 10.04.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД СИТИ» и обществом с ограниченной ответственностью «Консалтпро».

Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор уступки права требования (цессии) от 17.04.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Консалтпро» и обществом с ограниченной ответственностью «ЕВРО-АВТОФИНАНС».

Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор уступки права требования (цессии) от 24.04.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЕВРО-АВТОФИНАНС» и обществом с ограниченной ответственностью «Эко Лизинг».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спектр» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4800 руб. и расходы за проведение экспертизы в размере 1700 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД СИТИ» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4800 руб. и расходы за проведение экспертизы в размере 1700 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Консалтпро» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4800 руб. и расходы за проведение экспертизы в размере 1700 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕВРО-АВТОФИНАНС» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4800 руб. и расходы за проведение экспертизы в размере 1700 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эко Лизинг» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4800 руб. и расходы за проведение экспертизы в размере 1700 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина