Решение от 30 августа 2018 г. по делу № А41-26744/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-26744/18
31 августа 2018 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2018 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Нива», ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся,

третье лицо - ФИО4,

при участии:

от истца – ФИО5 по дов. от 03.03.2018 № 50АБ0920355,

от ответчиков:

от ООО «Нива»  – не явился, извещен,

от ФИО3 – не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области – ФИО6 по дов. от 15.11.2017 № 04-17/1188@,

от третьего лица – не явился, извещен, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (далее - ООО «Нива», Общество), ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области (далее – регистрирующий орган) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала на основании общего собрания от 07.11.2017, обязании регистрирующего органа аннулировать запись за государственным регистрационным номером 2175074377652 (с учетом принятых судом уточнений).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа изложил свою позицию.

Представители ООО «Нива», ФИО3 и третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Нива» создано 03.06.2003, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>; участниками ООО «Нива» являлись ФИО2 с долей участия в размере 89 % и ФИО4 с долей участия в размере 11%.

Согласно протоколу № 1 общего собрания ООО «Нива» от 07.11.2017 участниками Общества единогласно принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 43 030 337 руб. на основании заявления ФИО3 о принятии ее в состав участников Общества и утверждении устава в новой редакции.

Согласно заявлению ФИО3 от 28.09.2017 ее вклад в уставный капитал Общества предполагалось осуществить путем внесения одиннадцати земельных участков, стоимость которых на основании представленных отчетов составляла 40 750 000 руб., в связи с чем 07.11.2017 между ФИО3 и генеральным директором ООО «Нива» ФИО4 подписан акт передачи имущества в уставной капитал ООО «Нива».

Соответствующие изменения в учредительные документы Общества зарегистрированы регистрирующим органом 17.11.2017, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2175074377652.

Полагая, что увеличение уставного капитала не состоялось, поскольку сделка по передаче земельных участков в качестве вклада в уставный капитал ООО «Нива» не была в установленном порядке зарегистрирована, ФИО7 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада.

Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

В соответствии с абзацем пятым пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений (пункт 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Согласно пункту 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Истцом указано, что после регистрации изменений в учредительные документы Общества ФИО3 отказалась осуществлять регистрацию перехода своего права собственности на земельные участки Обществу, о чем также свидетельствует решение Управления Федеральной налоговой службы по Московской области от 27.02.2018 № 07-12/023442@ по жалобе ФИО3

Поскольку сделка по передаче земельных участков в качестве вклада в уставный капитал ООО «Нива» не была в установленном порядке зарегистрирована и, соответственно, не влечет никаких правовых последствий, суд приходит к выводу о том, что в предусмотренный законом срок ФИО3 фактически не внесла свой вклад в уставный капитал Общества, тогда как регистрация изменений в учредительные документы Общества произведена регистрирующим органом, а потому находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Нива» на основании решения общего собрания участников общества от 07.11.2017.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области аннулировать запись за государственным регистрационным номером 2175074377652 от 17.11.2017 о государственной регистрации увеличения уставного капитала и изменений в устав общества с ограниченной ответственностью «Нива».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нива», ФИО3 в пользу ФИО2 по 3 000 рублей с каждого в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья                                                                                                          М.В. Досова