Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А76-3475/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-3475/2023
25 сентября 2024 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект», ОГРН <***>, г. Челябинск, к ФИО1, г. Челябинск, о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего, общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект» Дорогова Егора Вячеславовича общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-проект», открытого акционерного общества Строительная компания «Челябинскгражданстрой», индивидуального предпринимателя ФИО2, при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО3, удостоверение, доверенностьо от 16.11.2022, диплом от 18.06.2019.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – истец, ООО СК «Проспект»), 17.01.2022 обратилось в Тракторозаводской районный суд г. Челябинска с исковым заявлением к ФИО1, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО1), о признании сделки по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, совершенной на основании договора купли-продажи от 13.04.2020, заключенного между ФИО1 и ООО СЗ «Проспект», недействительной; о применении последствия недействительной сделки в виде обязания ФИО1 вернуть ООО СЗ «Проспект» нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, аннулировать записи в ЕГРН о переходе права собственности ФИО1 в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>.

Решением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 15.06.2022 в рамках дела № 2-1250/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением Челябинского областного суда от 16.01.2023 решение Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 15.06.2022 отменено. Дело передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2023 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный  управляющий общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект» ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-проект», открытое акционерное общество Строительная компания «Челябинскгражданстрой», индивидуальный предприниматель ФИО2.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 28.08.2024 объявлялся перерыв до 11.09.2024 до 10 час. 50 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Истец, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав возражения ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Проспект» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО СЗ «Проспект» является строительство жилых и нежилых зданий.

В период с 2006 года по 28.07.2021 директором ООО СЗ «Проспект» являлся ФИО1. Решением собрания участников ООО СЗ «Проспект» от 28.07.2021 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей генерального директора общества.

Участниками ООО СЗ «Проспект» являются: ФИО1 с долей в уставном капитале общества 30% номинальной стоимостью 3 000 руб. и ФИО5 с долей в уставном капитале общества 70 % номинальной стоимостью 7 000 руб.

Между ООО СК «Проспект» в лице ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли – продажи нежилого помещения от 13.04.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 123 кв.м., кадастровый номер 74:36:0209018:957.

Согласно пункту 3.1 указанного договора нежилое помещение оценено сторонами договора в сумме 5 681 038 руб., в том числе, НДС 946 840 руб. и продано за указанную сумму.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата по договору производится в следующем порядке: 5 681 038 руб. оплачивается покупателем продавцу. Оплата производится путем частичного погашения продавцом задолженности перед покупателем согласно протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Проспект» от 06.06.2017. Расчет по договору произведен полностью.

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке, сведения о праве собственности ФИО1 на недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, внесены в Единый государственный реестр недвижимости 22.04.2020.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена в ущерб интересам общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу требований пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Так, согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, являются контролирующим лицом такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рамках настоящего дела истец просит признать договор купли – продажи нежилого помещения от 13.04.2020 недействительным как сделку, совершенную с заинтересованностью в ущерб интересам общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности при предъявлении рассматриваемых требований.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В рассматриваемом случае, требование о признании договора купли-продажи от 13.04.2020 недействительным заявлено от имени ООО СК «Проспект» ФИО5, являющимся, в том числе, на момент ее заключения участником общества.

Согласно протоколу № 5 общего собрания участников ООО «Проспект» от 07.04.2020 решение о заключении с ФИО1 договора купли-продажи спорного объекта за 5 681 038 руб., оплачиваемых путем частичного погашения ООО СЗ «Проспект» задолженности перед ФИО7 согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания участников ООО СЗ «Проспект» от 06.06.2017, принято с одобрения ФИО5

Таким образом, на момент заключения сделки ФИО5, как участник ООО СЗ «Проспект», располагал сведениями о факте заключения и об условиях заключения с ФИО1 оспариваемого договора.

С учетом изложенного, а также указанных правовых норм и разъяснений Пленума ВС РФ, течение срока исковой давности для представления настоящих требований начал течь с даты заключения оспариваемого договора купли-продажи, то есть с 14.04.2020.

С настоящим иском ООО СЗ «Проспект» обратилось в Тракторозаводский районный суд города Челябинска 12.01.2022, то есть по истечении установленного срока исковой давности.

Согласно пункту 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении с настоящим истцом ему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до вынесения судом решения.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на истца и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru