Решение от 13 января 2019 г. по делу № А40-198894/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-198894/18-45-1612
г. Москва
14 января 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 14 января 2019 года

Арбитражный суд в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев дело по исковому заявлению:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОСКОВСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "АВАНГАРД" (ОГРН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР "АЛМАЗ-АВИА" (ОГРН: <***>),

об обязании ООО "УЦ "АЛМАЗ-АВИА" передать АО "ММЗ "АВАНГАРД" в течение одного месяца с момента вступления в силу судебного акта заверенные надлежащим образом подписью генерального директор и печатью общества следующие документы:

1. Устав Общества в действующей редакции, изменения и дополнения,внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

2. Документ, подтверждающий государственную регистрациюОбщества;

3. Протокол собрания учредителей общества, содержащий решение осоздании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладовв уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданиемобщества;

4. Договор об учреждении Общества;

5. Решение об учреждении Общества;

6. Внутренние документы Общества;

7. Доверенности, выданные от имени Общества с моментагосударственной регистрации Общества и по дату направления настоящегоЗапроса;

8. Положение о филиалах и представительствах Общества;

9. Годовые бухгалтерские отчеты Общества за период с моментагосударственной регистрации по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

10. Ежеквартальные бухгалтерские отчеты Общества за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

11. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, пояснительные записки) за период с момента государственной регистрации по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

12.Документы бухгалтерского учета за период с моментагосударственной регистрации и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

13.Договоры подряда с приложением актов сдачи-приемкивыполненных работ за период 2012 - 2018 г.;

14. Договоры цессии за период 2012 - 2018 г.;

15. Договоры об отступном за период 2012 - 2018 г.;

16.Договоры, соглашения, акты зачета встречных требований запериод 2012-2018 г.;

17.Выписки по банковским счетам с указанием назначения платежей;

Документы (договоры, соглашения, контракты и пр.), оформляющие сделки, направленные на отчуждение/приобретение Обществом имущества и/или имущественных прав, в том числе, заем, кредит, аренда, залог, поручительство, банковская гарантия, купля-продажа, инвестиции и пр. за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации. Подтверждение движения денежных средств по указанным сделкам (платежные поручения, акты взаимозачета);

18. Документы (договоры, соглашения, контракты и пр.), оформляющие сделки, связанные с инвестиционной деятельностью, производством работ и оказанием услуг, в том числе: инвестиционные контракты (договоры, соглашения) на строительство (реконструкцию) недвижимых объектов, договоры подряда (генподряд, субподряд), договоры на оказание услуг и пр., совместно с документами, сопровождающими их исполнение: нормативные и ненормативные акты органов местного самоуправления, конкурсная документация, акты выполненных работ (в том числе акты формы КС-2), справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3), платежные документы и пр., за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации (платежные поручения, акты взаимозачета и пр.);

19. Документы (договоры, соглашения, контракты и пр.), оформляющие иные сделки, осуществляемые Обществом в процессе хозяйственной деятельности: агентские договоры, договоры комиссии и пр. за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

20. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с приложением документов, фиксирующих одобрение их совершения органами управления Общества (копии протоколов общих собраний участников Общества) за период с момента государственной регистрации 21. Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

22. Протоколы Общих собраний участников Общества, которымиутверждены годовые результаты деятельности Общества за 2012, 2013, 2014,2015, 2016, 2017, 2018 года, протоколы Ревизионной комиссии за период смомента государственной регистрации и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

23. Лицензии и иную разрешительную документацию, полученную Обществом за период с момента государственной регистрации Общества по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

24. Решения исполнительного единоличного органа Общества за период с момента государственной регистрации и по дату направление требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации (в том числе приказы, распоряжения);

25. Заключения Ревизионной комиссии за период с момент государственной регистрации 26. 26. Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

26. Заключения Аудитора Общества за период с момент государственной регистрации и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

27. Заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с момента государственной регистрации по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

28.Выписка из Списка участников Общества на дату направлениятребования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

29.Оборотно-сальдовые ведомости за период 2012 - 2018 г.;

30.Списки аффилированных лиц Общества и изменения к ним запериод с момента государственной регистрации и по дату направлениятребования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

31.Отчеты независимых оценщиков за период с моментгосударственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

32. Документы, подтверждающие права Общества на имущества находящееся на его балансе на дату получения требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

33. Судебные акты, подтверждающие участие Общества и eго должностных лиц в судебных разбирательствах, за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

34.Акты фискальных органов (налоговые, правоохранительные органыи пр.) за период с момента государственной регистрации Общества и по данаправления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

35.Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности посостоянию на дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

36.Заверенные кредитными организациями выписки по всем открытьв кредитных организациях счетам Общества за период с 2012 г. по 2018 г.;

37.Акты инвентаризации имущества с момента государственнойрегистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации,

при участии:

от АО "ММЗ "АВАНГАРД": ФИО2 – представитель по доверенности от 22.10.2018;

от ООО "УЦ "АЛМАЗ-АВИА": ФИО3 – представитель по доверенности от 03.04.2018;

УСТАНОВИЛ:

АО "ММЗ "АВАНГАРД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО "УЦ "АЛМАЗ-АВИА" об обязании ООО "УЦ "АЛМАЗ-АВИА" передать АО "ММЗ "АВАНГАРД" в течение одного месяца с момента вступления в силу судебного акта заверенные надлежащим образом подписью генерального директор и печатью общества документы, поименованные выше.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчиком не исполнены обязательства по предоставлению документов в соответствии с запросом истца.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим удовлетворению в полном объеме в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ООО "УЦ "АЛМАЗ-АВИА" является коммерческой организацией, участниками которой являются ЗАО «АЦ «Травиком» с 51,25% долей от уставного капитала общества и АО "ММЗ "АВАНГАРД" с 48,75% долей в соответствии с ЕГРЮЛ.

Генеральным директором общества согласно ЕГРЮЛ является ФИО4

Согласно представленному в материалы дела письмо истца в адрес ответчика в лице генерального директора ФИО4 от 27.06.2018 № 4603, в соответствии с которым истец требовал от ответчика представить документы о деятельности общества по перечню, указанному в исковых требованиях по настоящему делу.

Указанное выше письмо-требование направлено в адрес общества 27.06.2018 согласно представленным в материалы дела квитанции и описи вложения (№ РПО почтового отправления: 12513022007360).

В соответствии с отчетом об отслеживании настоящего почтового отправления с официального сайта «Почта России» письмо прибыло в место вручения 28.06.2018 и 30.07.2018 выслано обратно отправителю в связи с истечение срока хранения (№ РПО 12513022007360 - https://www.pochta.ru/tracking#12513022007360).

В связи с тем, что требования истца о предоставлении документов общества о его деятельности не получено ответчиком и не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 ГК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как установлено выше, истец являясь участником ООО "УЦ "АЛМАЗ-АВИА" направил в адрес общества требования о предоставлении документов о его деятельности, которое в последствии было возвращено обратно отправителю и оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса и в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Как следует из искового заявления, истец просит обязать общество предоставить следующие документы:

Устав Общества в действующей редакции, изменения и дополнения,внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

2. Документ, подтверждающий государственную регистрациюОбщества;

3. Протокол собрания учредителей общества, содержащий решение осоздании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладовв уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданиемобщества;

4. Договор об учреждении Общества;

5. Решение об учреждении Общества;

6. Внутренние документы Общества;

7. Доверенности, выданные от имени Общества с моментагосударственной регистрации Общества и по дату направления настоящегоЗапроса;

8. Положение о филиалах и представительствах Общества;

9. Годовые бухгалтерские отчеты Общества за период с моментагосударственной регистрации по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

10. Ежеквартальные бухгалтерские отчеты Общества за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

11. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, пояснительные записки) за период с момента государственной регистрации по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

12.Документы бухгалтерского учета за период с моментагосударственной регистрации и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

13.Договоры подряда с приложением актов сдачи-приемкивыполненных работ за период 2012 - 2018 г.;

14. Договоры цессии за период 2012 - 2018 г.;

15. Договоры об отступном за период 2012 - 2018 г.;

16.Договоры, соглашения, акты зачета встречных требований запериод 2012-2018 г.;

17.Выписки по банковским счетам с указанием назначения платежей;

Документы (договоры, соглашения, контракты и пр.), оформляющие сделки, направленные на отчуждение/приобретение Обществом имущества и/или имущественных прав, в том числе, заем, кредит, аренда, залог, поручительство, банковская гарантия, купля-продажа, инвестиции и пр. за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации. Подтверждение движения денежных средств по указанным сделкам (платежные поручения, акты взаимозачета);

18. Документы (договоры, соглашения, контракты и пр.), оформляющие сделки, связанные с инвестиционной деятельностью, производством работ и оказанием услуг, в том числе: инвестиционные контракты (договоры, соглашения) на строительство (реконструкцию) недвижимых объектов, договоры подряда (генподряд, субподряд), договоры на оказание услуг и пр., совместно с документами, сопровождающими их исполнение: нормативные и ненормативные акты органов местного самоуправления, конкурсная документация, акты выполненных работ (в том числе акты формы КС-2), справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3), платежные документы и пр., за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации (платежные поручения, акты взаимозачета и пр.);

19. Документы (договоры, соглашения, контракты и пр.), оформляющие иные сделки, осуществляемые Обществом в процессе хозяйственной деятельности: агентские договоры, договоры комиссии и пр. за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

20. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с приложением документов, фиксирующих одобрение их совершения органами управления Общества (копии протоколов общих собраний участников Общества) за период с момента государственной регистрации 21. Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

22. Протоколы Общих собраний участников Общества, которымиутверждены годовые результаты деятельности Общества за 2012, 2013, 2014,2015, 2016, 2017, 2018 года, протоколы Ревизионной комиссии за период смомента государственной регистрации и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

23. Лицензии и иную разрешительную документацию, полученную Обществом за период с момента государственной регистрации Общества по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

24. Решения исполнительного единоличного органа Общества за период с момента государственной регистрации и по дату направление требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации (в том числе приказы, распоряжения);

25. Заключения Ревизионной комиссии за период с момент государственной регистрации 26. 26. Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

26. Заключения Аудитора Общества за период с момент государственной регистрации и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

27. Заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с момента государственной регистрации по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

28.Выписка из Списка участников Общества на дату направлениятребования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

29.Оборотно-сальдовые ведомости за период 2012 - 2018 г.;

30.Списки аффилированных лиц Общества и изменения к ним запериод с момента государственной регистрации и по дату направлениятребования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

31.Отчеты независимых оценщиков за период с моментгосударственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

32. Документы, подтверждающие права Общества на имущества находящееся на его балансе на дату получения требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

33. Судебные акты, подтверждающие участие Общества и eго должностных лиц в судебных разбирательствах, за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

34.Акты фискальных органов (налоговые, правоохранительные органыи пр.) за период с момента государственной регистрации Общества и по данаправления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

35.Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности посостоянию на дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

36.Заверенные кредитными организациями выписки по всем открытьв кредитных организациях счетам Общества за период с 2012 г. по 2018 г.;

37.Акты инвентаризации имущества с момента государственнойрегистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, указанный перечень документов не является закрытым, что подтверждается нижеследующим.

Так в соответствии с п. 3 информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 4 информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Как следует из письма от 27.06.2018 № 4603, направленного истцом в адрес общества, список истребуемых документов конкретизирован как по именованию, так и по периоду их составления, каких-либо неопределенностей судом не усматривается.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 3 ст. 6, п. 1 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (с последующими изменениями) Федеральные органы государственной власти, иные государственные органы Российской Федерации разрабатывают и утверждают перечни документов, образующихся в процессе их деятельности, а также в процессе деятельности подведомственных им организаций, с указанием сроков их хранения по согласованию с уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в сфере архивного дела и делопроизводства. Уполномоченный федеральный орган исполнительной власти в сфере архивного дела и делопроизводства утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения и инструкции по применению этих перечней.

В п. 2 ст. 3 названного Закона указано, что архивный документ - материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

До 30.09.2011 действовал Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Федеральным архивным агентством (далее - Росархив) 06.10.2000.

Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 N 558, который вступал в силу по истечении десяти дней после дня его официального опубликования (опубликован в полном объеме 19.09.2011, "Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти", N 38) утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности, в связи с чем ранее действовавший Перечень утратил силу (приказ Росархива от 26.08.2010 N 63).

В соответствии с пунктом 1.1 "Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения" (далее в тексте - Перечень) подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22 октября 2004 г. N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 43, ст. 4169; 2006, N 50, ст. 5280; 2008, N 20, ст. 2253), с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов.

Перечень включает типовые управленческие архивные документы (далее - документы), образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (далее в тексте - организаций) при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (п. 1.2 Перечня).

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", который утратил силу с 01.01.2013 в связи с принятием Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации были обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовая) отчетность, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из буквального толкования приведенных норм законов срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не строго пять лет.

Согласно пункту 4.1 параграфа 4 Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как "постоянно", другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

Таким образом, по смыслу Перечня и положений Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ организация обязана их хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем. При этом, в случае ликвидации юридического лица, его документы не подлежат уничтожению безусловно.

На основании вышеизложенного судом отклоняется довод ответчика о том, что истребуемые документы за прошлые периоды деятельности общества, которые ограничены периодом их хранения (3 года) не могут быть представлены.

Суд обращает внимание ответчика на то, что ответчик не лишен права предпринять действия по восстановлению утраченных документов, либо запросить документы за прошлые периоды из соответствующих органов для их предоставления.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. В соответствии с ч. 2 ст. 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами. Из указанных норм, следует, что арбитражным судом должны приниматься только такие судебные акты, которые могут быть реально исполнены, поскольку иначе судебный акт будет не соответствовать ч. 1 ст. 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности лица, которое не может исполнить судебное постановление ввиду его неисполнимости.

Как неоднократно отмечалось Конституционным Судом РФ, общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (Постановление Конституционного Суда РФ от 30.07.2001 0 13-П, Постановление Конституционного Суда РФ от 05.02.2007 0 2-П).

При этом, в случае отсутствия возможности восстановить утраченные документы или их истребования из соответствующих органов и/или организаций истец может представить соответствующие доказательства невозможности восстановления утраченных документов или документов, срок хранения которых истек.

Остальные возражения ответчика по доводам отзыва на исковое заявление и дополнения к отзыву на исковое заявление судом рассмотрены и отклоняются силу вышеизложенного.

Более того, суд обращает внимание ответчик на то, что даже в случае нахождения каких-либо истребуемых документов у истца или информации в открытом доступе на официальном сайте регистрирующего органа (устава общества, протокола общего собрания участников общества об учреждении общества, договора об учреждении общества, решение об учреждении, внутренние документы общества, положения о филиалах общества и т.п.) ответчик в силу вышеуказанные положений обязан хранить указанные документы, осуществлять ведение архива, а также выдавать для ознакомления участникам общества в силу закона.

Кроме того, в по смыслу изложенного в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Указанная выше позиция поддержана актуальной судебной практикой, отраженной в определении Верховного Суда РФ от 02.02.2016 N 302-ЭС15-14349 по делу N А33-16565/2014.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В материалы дела ответчиком в нарушение ст. 65 и 68 не представлены доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов, ровно как и правовых оснований для отказа в предоставлении указанных документов в соответствии с п. 4 ст. 50 или ст. 50.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Истребуемые документы непосредственно и опосредованно относятся к деятельности общества, в связи с чем, подлежат предоставлению для ознакомления истцу.

Суд при вынесении принимает во внимание то обстоятельства, что даже если у общества отсутствуют указанные документы (заявленные в иске), то общество должно представить в письменно форме соответствующую информацию участнику общества (постановление Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Уклонение о данной обязанности общества не допустимо (ст.10 ГК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат отклонению в полном объеме.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Обязать ООО "УЦ "АЛМАЗ-АВИА" передать АО "ММЗ "АВАНГАРД" в течение одного месяца с момента вступления в силу судебного акта заверенные надлежащим образом подписью генерального директор и печатью общества следующие документы:

1.Устав Общества в действующей редакции, изменения и дополнения,внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

2.Документ, подтверждающий государственную регистрациюОбщества;

3.Протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладовв уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданиемобщества;

4. Договор об учреждении Общества;

5. Решение об учреждении Общества;

6. Внутренние документы Общества;

7.Доверенности, выданные от имени Общества с моментагосударственной регистрации Общества и по дату направления настоящегоЗапроса;

8.Положение о филиалах и представительствах Общества;

9.Годовые бухгалтерские отчеты Общества за период с моментагосударственной регистрации по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

10. Ежеквартальные бухгалтерские отчеты Общества за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

11. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, пояснительные записки) за период с момента государственной регистрации по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

12.Документы бухгалтерского учета за период с моментагосударственной регистрации и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

13.Договоры подряда с приложением актов сдачи-приемкивыполненных работ за период 2012 - 2018 г.;

14. Договоры цессии за период 2012 - 2018 г.;

15. Договоры об отступном за период 2012 - 2018 г.;

16.Договоры, соглашения, акты зачета встречных требований запериод 2012-2018 г.;

17.Выписки по банковским счетам с указанием назначения платежей;

18. Документы (договоры, соглашения, контракты и пр.), оформляющие сделки, направленные на отчуждение/приобретение Обществом имущества и/или имущественных прав, в том числе, заем, кредит, аренда, залог, поручительство, банковская гарантия, купля-продажа, инвестиции и пр. за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации. Подтверждение движения денежных средств по указанным сделкам (платежные поручения, акты взаимозачета);

19. Документы (договоры, соглашения, контракты и пр.), оформляющие сделки, связанные с инвестиционной деятельностью, производством работ и оказанием услуг, в том числе: инвестиционные контракты (договоры, соглашения) на строительство (реконструкцию) недвижимых объектов, договоры подряда (генподряд, субподряд), договоры на оказание услуг и пр., совместно с документами, сопровождающими их исполнение: нормативные и ненормативные акты органов местного самоуправления, конкурсная документация, акты выполненных работ (в том числе акты формы КС-2), справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3), платежные документы и пр., за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации (платежные поручения, акты взаимозачета и пр.);

20. Документы (договоры, соглашения, контракты и пр.), оформляющие иные сделки, осуществляемые Обществом в процессе хозяйственной деятельности: агентские договоры, договоры комиссии и пр. за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

21. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с приложением документов, фиксирующих одобрение их совершения органами управления Общества (копии протоколов общих собраний участников Общества) за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

22. Протоколы Общих собраний участников Общества, которымиутверждены годовые результаты деятельности Общества за 2012, 2013, 2014,2015, 2016, 2017, 2018 года, протоколы Ревизионной комиссии за период смомента государственной регистрации и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

23. Лицензии и иную разрешительную документацию, полученную Обществом за период с момента государственной регистрации Общества \ по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

24. Решения исполнительного единоличного органа Общества за период с момента государственной регистрации и по дату направление требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации (в том числе приказы, распоряжения);

25. Заключения Ревизионной комиссии за период с момент государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

26. Заключения Аудитора Общества за период с момент государственной регистрации и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

27. Заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с момента государственной регистрации по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

28.Выписка из Списка участников Общества на дату направлениятребования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

29.Оборотно-сальдовые ведомости за период 2012 - 2018 г.;

30.Списки аффилированных лиц Общества и изменения к ним запериод с момента государственной регистрации и по дату направлениятребования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

31.Отчеты независимых оценщиков за период с моментгосударственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

32. Документы, подтверждающие права Общества на имущества находящееся на его балансе на дату получения требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

33. Судебные акты, подтверждающие участие Общества и eго должностных лиц в судебных разбирательствах, за период с момента государственной регистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

34.Акты фискальных органов (налоговые, правоохранительные органыи пр.) за период с момента государственной регистрации Общества и по данаправления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

35.Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности посостоянию на дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации;

36.Заверенные кредитными организациями выписки по всем открытьв кредитных организациях счетам Общества за период с 2012 г. по 2018 г.;

37.Акты инвентаризации имущества с момента государственнойрегистрации Общества и по дату направления требования от 27.06.2018г. о предоставлении информации.

Взыскать с ООО "УЦ "АЛМАЗ-АВИА" в пользу АО "ММЗ "АВАНГАРД" расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев