Постановление от 14 октября 2024 г. по делу № А26-7738/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 октября 2024 года

Дело №

А26-7738/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А26-7738/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Петрагранит», адрес: 185002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании незаключенным договора от 03.03.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» (далее – Фирма).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фирма, адрес: 185034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением суда от 21.12.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, обстоятельства, предшествовавшие заключению договора купли-продажи доли и последовавшие после его заключения, свидетельствуют о введении ФИО1 в заблуждение, злоупотреблении правом со стороны Общества; оспариваемый договор и соглашение о сотрудничестве являются взаимосвязанными сделками, и продажа доли по номинальной стоимости могла быть осуществлена только при условии выполнения Обществом своих обязательств по соглашению; суды неправильно применили исковую давность и необоснованно отказали в назначении судебной оценочной экспертизы для определения действительной рыночной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале Фирмы.

В день судебного заседания (01.10.2024) от Общества поступили письменные возражения на кассационную жалобу, поданные через электронную систему подачи документов «Мой Арбитр». Указанные возражения не могут быть приняты судом во внимание, поскольку они поданы с нарушением порядка, установленного статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в срок, не обеспечивающий возможность ознакомления с данными возражениями лицами, участвующими в деле, и судом до начала судебного заседания, а также без подтверждения направления возражений иным лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся единственным участником Фирмы.

Фирма и общество с ограниченной ответственностью «Петрагранит» (впоследствии реорганизовано путем присоединения к Обществу, далее также Общество) в лице директора ФИО2 заключили соглашение от 01.02.2019 о сотрудничестве в целях взаимовыгодного и долгосрочного сотрудничества. В соответствии с пунктом 1.2 соглашения Общество способствует привлечению денежных средств в виде займов, кредитов, инвестиций и финансирования от физических и юридических лиц, включая кредитные организации, при осуществлении Фирмой коммерческой деятельности.

Пунктом 1.3 указанного соглашения о сотрудничестве стороны установили, что подтверждением оказания Обществом услуг Фирме является количественный показатель привлеченных денежных средств в срок до 01.04.2020, а именно (достаточно наступления одного из условий):

- получение Фирмой денежных средств в виде беспроцентных займов и финансирования от физических и юридических лиц в размере не менее 20 000 000 руб.;

- получение одобрения кредитных организаций на предоставление Фирме денежных средств в виде кредитов в размере не менее 20 000 000 руб. со ставкой кредитования, не превышающей 12% годовых.

Согласно пункту 1.4 после достижения показателей, определенных сторонами в пункте 1.3 соглашения о сотрудничестве, Фирма обязуется предоставить Обществу приоритетное право на приобретение Обществом либо указанным им лицом доли в уставном капитале Фирмы в размере 50% по номинальной стоимости доли.

Далее ФИО1 и Общество заключили нотариально удостоверенный договор от 03.03.2020 купли-продажи доли в уставном капитале Фирмы, в соответствии с которым Общество приобрело часть принадлежащей ФИО1 доли в размере 50% уставного капитала Фирмы номинальной стоимостью 5000 руб. по цене 5000 руб. В соответствии с пунктом 2.3 договора плату за долю в сумме 5000 руб. продавец получил в полном объеме до подписания договора и подтверждает, что обязательство покупателя по оплате стоимости доли исполнено полностью.

ФИО1, считая, что заключение договора от 03.03.2020 было обусловлено наличием между Обществом и Фирмой соглашения о долгосрочном и взаимовыгодном сотрудничестве и исполнением Обществом определенных обязательств перед Фирмой, то есть по предварительным договоренностям сторон условия о сотрудничестве являлись существенными условиями договора купли-продажи доли, однако не были включены в данный договор, ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи доли ФИО1 был введен в заблуждение относительно выполнения Обществом своих обязательств по соглашению, поскольку после подписания договора предоставленные Фирме при содействии Общества заемные средства были истребованы заимодавцем обратно, а также ссылаясь на злоупотребление правом со стороны Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Существенным условием для договора купли-продажи является условие о его предмете.

В данном случае договором от 03.03.2020 определены его предмет – доля в размере 50% в уставном капитале Фирмы – и цена. Необходимость включения в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества иных условий законом не предусмотрена. Доказательства того, что ФИО1 до или в процессе заключения договора купли-продажи доли заявлял о необходимости согласования сторонами дополнительных условий, связанных с наличием между Фирмой и Обществом соглашения о сотрудничестве, в дело не представлены. Договор заключен в надлежащей форме, исполнен сторонами; в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие записи об изменении состава участников Фирмы и размере принадлежащих им долей.

Более того, после заключения и исполнения сторонами договора от 03.03.2020, приобретения Обществом статуса участника Фирмы ФИО1 и Общество заключили опционный договор на право приобретения Обществом у ФИО1 доли в размере 1% уставного капитала Фирмы по цене 50 000 000 руб. О реализации данного договора свидетельствует внесение 07.07.2022 в ЕГРЮЛ записей о принадлежности ФИО1 доли в размере 49%, Обществу – в размере 51%. Указанные обстоятельства также подтверждают признание ФИО1 как стороной договора от 03.03.2020 того обстоятельства, что данный договор повлек соответствующие правовые последствия.

С иском о признании договора от 03.03.2020 незаключенным ФИО1 обратился в арбитражный суд в августе 2023 года, по истечении более трех лет после подписания данного договора.

При таких обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для признания договора незаключенным.

Суды также не установили обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о наличии со стороны Общества злоупотребления правом путем введения Обществом истца в заблуждение или сообщения ему недостоверной информации при заключении с ФИО1 договора купли-продажи доли. Еще до заключения договора купли-продажи доли Фирма и Общество подписали акт от 31.12.2019 об исполнении Обществом своих обязательств по соглашению о сотрудничестве, в соответствии с которым Общество способствовало привлечению денежных средств в пользу Фирмы в виде займов на сумму не менее 20 000 000 руб., в том числе поступивших от гражданина ФИО2 Обусловленность последующих действий займодавца приобретением Обществом доли в уставном капитале Фирмы ничем не подтверждена. Кроме того, Фирма, не будучи собственником доли, была не вправе распоряжаться этой долей путем предоставления кому-либо приоритетного права на приобретение доли.

Вывод судов о предъявлении настоящего иска с пропуском общего срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, также не противоречит установленным судами обстоятельствам и положениям статей 195, 196, 200 ГК РФ.

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как не нашедшие подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А26-7738/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина