Решение от 11 ноября 2024 г. по делу № А82-8298/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-8298/2023
г. Ярославль
11 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 23 октября 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Коншиной А.Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровой Т.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании с применением системы Веб-конференции исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Девелоперская компания Паллада-Тверь" (ИНН <***>; ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Персонал" (ИНН <***>, ОГРН <***>)к обществу с ограниченной ответственностью "Тверская усадьба" (ИНН <***>, ОГРН <***>)о признании договора поставки № 01-2021/01/20 от 20.01.2021 недействительным,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

Третьи лица: ФИО1, финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2, временный управляющий ООО «Тверская усадьба» ФИО3, ООО «ТВЕРЬТЕПЛОСНАБ», финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО4; ФИО5,

при участии:

от истца - ФИО6 - (онлайн) представитель по доверенности от 14.03.2022, диплом,

от ответчика (Общество с ограниченной ответственностью "Персонал") - ФИО7 - представитель по доверенности от 17.07.2023, диплом,

от третьего лица (ФИО5) - ФИО8 (онлайн) - удостоверение адвоката, представитель по доверенности от 23.03.2022,

от иных третьих лиц - не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Девелоперская компания Паллада-Тверь" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Тверская усадьба" о признании договора поставки № 01-2021/01/20 от 20.01.2021 недействительным, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживал в полном объеме, в обоснование требований указал, что ни ООО «Персонал», ни ООО «Тверская усадьба» с совершенно неподходящими для спорного договора видами осуществляемой деятельности не обладали достаточным штатом сотрудников для исполнения спорного договора на сумму 187 910 317,56 руб., ни ООО «Персонал», ни ООО «Тверская усадьба» не обладали основными средства для хранения, сортировки, перевозки поименованных в Спорном договоре товаров на сумму 187 910 317,56 руб.; по мнению истца, спорный договор является недействительной сделкой также в связи с допущенным его участниками злоупотреблением правом (статья 10, 168 ГК РФ); указывает на наличие у сторон неформальных договоренностей, вызванных доверительными отношениями, общность экономических интересов и, следовательно, на фактическую аффилированность ООО «Персонал» и ООО «Тверская усадьба»; истец полагает, что ответчиками не представлено доказательств реального исполнения оспариваемой сделки. Более подробно позиция истца изложена в иске и дополнительных пояснениях.

Ответчик (ООО «Персонал) исковые требования не признавал, представил отзыв на иск и дополнительные пояснения, согласно которым указал на ненадлежащий способ защиты нарушенного права, о злоупотреблении истцом своими правами, о неправомерности заявленного требования о применении последствий недействительности сделки, представил доказательства в обоснование доводов о реальности совершения оспариваемой сделки. Ходатайство о прекращении производства по делу в судебном заседании 23.10.2024 отозвал.

Ответчик (ООО «Тверская усадьба») извещен надлежащим образом, представил отзыв на иск, исковые требования не признавал по мотивам, изложенным в отзыве, указал, что проводится инвентаризация имущества ООО «Тверская усадьба».

Третье лицо (ФИО5) в судебном заседании поддержал позицию истца, представил отзыв на иск и дополнительные пояснения.

Иные третьи лица извещены надлежащим образом, письменную позицию не представили, в связи с чем несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие третьих лиц.

Заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 20.01.2021 между ООО "Персонал" (поставщик) и ООО "Тверская усадьба" (покупатель) был заключен договор поставки № 01-2021/01/20, по условиям которого поставщик обязуется поставить оборудование, а покупатель принять и оплатить в течение 120 рабочих дней с момента передачи.

Исходя из сведений, отраженных в товарных накладных от 25.01.2021 № 1, от 25.01.2021 № 2, от 05.02.2021 № 5, от 10.03.2021 № 9, от 19.04.2021 № 16, ООО "Персонал" поставило ООО "Тверская усадьба" товар общей стоимостью 187 910 317,56 руб.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2022 по делу № А82-6965/2022, вступившим в законную силу, указанная стоимость товара в полном объеме взыскана с ООО "Тверская усадьба" и его поручителя – ООО "Тверьтеплоснаб".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 по делу № А40-134808/2021 данная задолженность включена в реестр требований кредиторов другого поручителя ООО "Тверская усадьба" – ФИО1 (договор поручительства от 21.01.2021 к договору поставки от 20.01.2021 № 01-2021/01/20).

Полагая, что договор поставки от 20.01.2021 № 01-2021/01/20 является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ссылаясь на мнимость (ничтожность) сделок.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором предусмотрена оплата через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении кредиторов, в частности, к сделкам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершив спорные сделки, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив исходя из правил, предусмотренных в статьях 16, 69 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, и фактические обстоятельства, установленные вступившими в силу определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023, определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.02.2024 № 305-ЭС23-8055 (8,9), принятые в деле № А40-134808/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (должника) по заявлению ООО «Персонал» (кредитора) о включении требования в реестр требования в сумме 187 910 317,56 руб., суд приходит к выводу о том, что факт исполнения ООО "Персонал" обязательств по оспоренному договору документально подтвержден.

Доводы истца по существу сводятся к необходимости повторной оценки доказательств, представленных при рассмотрении заявления ООО «Персонал» (кредитора) о включении требования в реестр требования в сумме 187 910 317,56 руб. в деле № А40-134808/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204 изложен правовой подход, согласно которому правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но учитывается судом, рассматривающим второе дело.

В том случае, если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.05.2018 № 306-ЭС15-3282) и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Реальность совершения оспариваемой сделки оценена при рассмотрении заявления ООО «Персонал» (кредитора) о включении требования в реестр требования в сумме 187 910 317,56 руб. в деле № А40-134808/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 с применением повышенного стандарта доказывания.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не установил оснований для иной оценки доводов и доказательств истца о недействительности оспариваемой сделки.

При таким обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении исковых требований о о признании договора поставки № 01-2021/01/20 от 20.01.2021 недействительным, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина за подачу иска в суд относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Девелоперская компания Паллада-Тверь" (ИНН <***>; ОГРН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

А.Д. Коншина