Решение от 13 сентября 2018 г. по делу № А41-36552/2018

Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


14 сентября 2018 года                                             Дело №А41-36552/18


Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2018 года


Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующий судья Н.В. Плотникова , при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании  дело по заявлению  АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ"      к ООО "БАЛТЕКО"(ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договоров недействительными, при участии в заседании-согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ"      обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО "БАЛТЕКО" о признании недействительными договоров купли-продажи № Р13-05664-БУ, Р13-056(5-БУ, Р13-05666-БУ, Р13-05667-БУ, Р13-05668-БУ, Р13-05669-БУ, Р13-05670-БУ, Р13-05671-БУ, Р13-05672-БУ, Р13-05673-БУ, Р13-05674-БУ, Р13-05675-БУ, Р13-05676-БУ, Р13-05677-БУ, Р13-11037-БУ, Р13-11038-БУ, Р13-11039-БУ, Р13-П025-БУ от «07» апреля 2016 года, применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Истец настаивал на исковых требованиях.

Ответчик не явился, извещен, представил отзыв, согласно которому возражает против иска, заявил о применении срока исковой давности.

Третье лицо не явилось, извещено, представил отзыв, согласно которому возражает против иска.

Выслушав истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

«28» марта 2013 года, «21» мая 2013 года и «30» мая 2013 года между АО «ВЭБ-лизинг» (Лизингодатель) и ООО «УренгойМоитажПромСтрой» (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга № Р13-05664-ДЛ, Р13-05665-ДЛ, Р13-К666-ДЛ, Р13-05667-ДЛ, Р13-05668-ДЛ, Р13-05669-ДЛ, Р13-05670-ДЛ, Р13-05671-ДЛ, Р13-15672-ДЛ, Р13-05673-ДЛ, Р13-05674-ДЛ, Р13-05675-ДЛ, Р13-05676-ДЛ, Р13-05677-ДЛ, Р13-Н037-ДЛ, Р13-11038-ДЛ, Р13-11039-ДЛ, Р13-11025-ДЛ, согласно  п. 3.2, п. 2.3.1 которых, Лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей.

23 декабря 2015 года Истцом в одностороннем порядке Договоры расторгнуты на основании п.п. 5.2.5, 5.3, в связи с систематическим нарушением сроков оплаты.

 23 декабря 2015 года, 11 января 2016 года и 19 февраля 2016 года предметы лизинга но указанным договорам изъяты, что подтверждается соответствующими Актами изъятия.

07 апреля 2016 года между АО «ВЭБ-лизинг» (Продавец) и ООО «Балтеко» (Покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств, ранее предметов лизинга, № Р13-05664-БУ, Р135665-БУ, Р13-05666-БУ, Р13-05667-БУ, Р13-05668-БУ, Р13-05669-БУ. Р13-05670-БУ, Р13-В671-БУ, Р13-05672-БУ, Р13-05673-БУ, Р13-05674-БУ, Р13-05675-БУ, Р13-05676-БУ, Р13-05677-(У, Р13-11037-БУ, Р13-11038-БУ, Р13-11039-БУ, Р13-11025-БУ.

30   мая   2016   года транспортные   средства   по   указанным   договорам   переданы   Ответчику.

Как указывает Истец,  стоимость передаваемых транспортных средств была определена в договорах купли-продажи в размере существенно ниже рыночной стоимости, что подтверждается Отчетом об оценке № 189/03 от 26 марта 2018 года, согласно которому, общая стоимость имущества составляет 36 731 795,40 руб., тогда как договорная стоимость составила 3 532 174,09 руб.

Истец также  ссылается на неправомерность действий начальника Управления   АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ"   ФИО2 , который заключил от имени АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" договоры    купли-продажи    в ущерб интересам АО «ВЭБ-лизинг» на очевидно невыгодных условиях.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с данным иском.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, не доказаны, а также опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Так, в обоснование заявленных требований истец указывает, что совершенные сделки являлись экономически не выгодными и причинили АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ"  ущерб, ссылаясь на Отчет № 189/03 от 26.03.2018г., согласно которому, общая стоимость имущества составляет 36 731 795,40 руб.

Между тем, указанный Отчет № 189/03 от 26.03.2018г., суд не может принять в качестве допустимого доказательства  стоимости спорного имущества на момент заключения договоров, поскольку вышеуказанная стоимость в размере 36 731 795,40 руб. зафиксирована в отчете не на момент заключения Договоров купли-продажи (07 апреля 2016 года), а на момент проведения экспертизы (26.03.2018г.), то есть по прошествии двух лет.

Кроме того, Ответчиком в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости спорных транспортных средств и самоходной техники № 268641 от 04.04.2016г. Судом установлено, что стоимость имущества, указанная в данном отчете совпадает с договорной.

Суд дополнительно указывает, положения ст. 174 ГК РФ, не предусматривают автоматического причинения ущерба продавцу последствиями несоответствия сделки  рыночным условиям.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что наличие значительного ущерба для истца в результате заключения договоров, не доказано.

Суд также критически относится к доводам истца о наличии сговора или иных совместных действий Ответчика и  начальника Управления   АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ"   ФИО2  с целью причинения ущерба истцу.

Судом установлено, что  полномочия ФИО2 на заключение оспариваемых Договоров подтверждены надлежащим образом оформленной доверенностью, которая Истцом не оспорена, не отозвана, доказательств обратного не представлено.

Ссылка Истца на осведомленность Ответчика относительно лизинговой стоимости указанных транспортных средств несостоятельна, поскольку Ответчик, не являясь стороной представленных в дело договоров лизинга, не имел возможности ознакомиться с их содержанием. Доказательств обратного, также не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что предусмотренные п. 2 ст. 174 ГК РФ основания признания договоров купли-продажи недействительными отсутствуют, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд  указывает, что Истцом пропущен срок исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки  заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров)   по   итогам   года,   в   котором   была совершена   сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, оспоримая сделка может быть оспорена только в течение одного года с момента, когда лицо узнало о ней. В отношении сделок с заинтересованностью такой момент определен участием в общем годовом собрании участников.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что оспариваемые договоры заключены 07.04.2016, между тем, с исковым заявлением Истец обратился 16.05.2018, в то время как срок исковой давности истек 07.04.2017.

Транспортные средства, являющиеся предметами оспариваемых Договоров, выбыли из владения Истца в связи с продажей их Ответчику 23.05.2016, 26.05.2016 и 30.05.2016, что подтверждается актами приемки-передачи транспортных средств.

В материалах дела имеются платежные поручения №№ 148, 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158, 159, 160, 161, 162, 163, 164, 165 от 08.04.2016, в соответствии с которыми, Ответчик оплатил стоимость транспортных средств, согласно оспариваемым Договорам, перечислив денежные средства на счет Истца.

В данном случае, суд приходит к выводу об осведомленности Истца о заключении договоров, поскольку указанные операции как по выбытию из собственности Истца имущества, так и поступившие платежи, не могли не найти отражение в бухгалтерском балансе Истца за 2016 год.

Как указано в п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в иске в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" из федерального бюджета госпошлину в размере 103 382 руб., уплаченную по платежным поручениям №10803 от 14.03.17г. , №18932 от 19.04.17г., №10786 от 15.03.16г.,№36939 от 10.07.17г., № 19328 от 20.04.17г.

Решение может быть обжаловано.



Судья                                                                    Н.В. Плотникова