Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А56-17070/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А56-17070/2024
09 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1 Резолютивная часть постановления оглашена 26 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 09 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Н.А.Морозовой, судей Д.В. Бурденкова, А.В. Радченко,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Б.И. Ворона, при участии в судебном заседании:

от АО «Арсенал-1»: представитель ФИО1 по доверенности от 30.06.2025,

от конкурсного управляющего ООО «СК Сомет» ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 24.02.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15491/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК Сомет» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по обособленному спору № А56-17070/2024/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК Сомет» ФИО2 к ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «СК Сомет»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «А Констракшн» обратилось в Арбитражный суд города Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СК Сомет» несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.02.2024 суд первой инстанции возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 23.05.2024 (резолютивная часть от 23.05.2024) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО2 - члена Ассоциации Ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.06.2024 № 95(7785).

Решением от 20.10.2024 (резолютивная часть от 15.10.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру

конкурсного производства, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.10.2024 № 198(7888).

Конкурсный управляющий подал 19.11.2024 в арбитражный суд заявление о признании недействительными договора № 23509-СПБ-19-Ц о замене стороны в обязательстве от 04.12.2020, заключённого должником, ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», а также договора купли-продажи от 04.12.2020, подписанного между ФИО4 и ООО «Альфамобиль», и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата от ФИО4 в конкурсную массу должника автомобиля Mercedes-Benz 350D 4MATIC 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***> (далее – автомобиль).

Определением от 22.05.2025 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на доказанности им причинения вреда спорными сделками имущественным интересам кредиторов, на недобросовестности участников сделок.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и АО «Арсенал-1» поддержали апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в пределах заявленных апеллянтом доводов.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) 25.12.2019 заключён договор лизинга № 23509-СПБ-19-Л, по которому лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга (автомобиль), предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и общих условиях.

Размер лизинговых платежей лизингополучателя определён графиком лизинговых платежей (приложение № 2 к договору от 25.12.2019), согласно которому общий размер лизинговых платежей составляет 4 480 851 руб. 04 коп., при этом авансовый платеж составляет 2 195 600 руб.

Во исполнение договора от 25.12.2019 между лизингополучателем и лизингодателем 31.12.2019 подписан акт приёма-передачи предмета лизинга, в соответствии с которым транспортное средство передано должнику.

В дальнейшем, 04.12.2020 между ООО «СК Сомет» (сторона 1), ФИО4 (сторона 2) и лизингодателем подписан договор № 23509-СПБ-19-Ц о замене стороны в обязательстве, по которому сторона 1 передаёт с согласия лизингодателя, а сторона 2 принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору от 25.12.2019 в том объёме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения данного договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга.

Согласно акту приема-передачи от 04.12.2020 предмет лизинга передан от ООО «СК Сомет» в пользу ФИО4

Между ФИО4 и лизингодателем 04.12.2020 заключено дополнительное соглашение к договору лизинга от 25.12.2019, по которому стороны пришли к соглашению о досрочном выкупе предмета лизинга лизингополучателем.

В соответствии с пунктом 7 соглашения от 04.12.2020 оно вступает в силу с даты подписания сторонами договора купли-продажи при условии оплаты лизингополучателем до истечения месяца подписания данного соглашения текущего лизингового платежа в размере 2 817 руб. 68 коп., выкупной стоимости в размере 159 637 руб. 15 коп., неустойки, начисленной за просрочку оплаты лизинговых платежей в размере, существующем на момент фактического погашения вышеуказанной задолженности.

Между ООО «Альфамобиль» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 04.12.2020 заключен договор купли-продажи автомобиля, по которому продавец (лизингодатель) передает в собственности покупателя (лизингополучателя) предмет лизинга (автомобиль).

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи от 04.12.2020 размер выкупной стоимости определен графиком лизинговых платежей к договору лизинга и составил 159 637 руб. 15 коп. На дату подписания данного договора задолженность лизингополучателя по договору лизинга отсутствует, выкупная стоимость оплачена.

Управляющий, полагая, что соглашением от 04.12.2020 и договором купли-продажи от 04.12.2020 причинён вред имущественным правам кредиторов должника, оспорил его применительно к статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Коль скоро оспариваемые сделки совершены 04.12.2020, а дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено судом 27.02.2024, то они выходят за период подозрительности, закреплённый пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), конкурсный управляющий вправе оспаривать совершенные должником сделки, в том числе и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в том числе на основании статей 10, 168 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об аффилированности ФИО4, ООО «Альфализинг» и должника.

В то же время, само по себе наличие аффилированности и заинтересованности не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными, поскольку в целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий настаивает на притворности соглашений о передаче автомобиля в пользу ответчика, поскольку ранее должник внёс в полном объёме выкупной платёж по договору лизинга. В этой связи управляющий полагает, что заключенные между должником и ФИО4 сделки являются притворными в силу статьи 170 ГК РФ, а прикрываемые сделки по выводу активов должника недействительны на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Конкурсный управляющий, настаивая на квалификации оспариваемого договора купли-продажи от 04.12.2020 и договора замены стороны от 04.12.2020, указывает на отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих об их реальном исполнении, считает недостоверными сведения о передаче ответчиком в пользу должника денежных средств в размере 3 373 333 руб. 33 коп.

Как указывалось выше, дополнительное соглашение к договору лизинга от 04.12.2020 и договор купли-продажи от 04.12.2020 предусматривают обязанность уплаты ФИО4 в пользу ООО «Альфамобиль» лизингового платежа в размере 2 817 руб. 68 коп. и выкупной стоимости в размере 159 637 руб. 15 коп.

В то же время, материалами дела подтверждается, что перед заключением договора купли-продажи от 04.12.2020 с ООО «Альфализинг» ФИО4 должнику переданы денежные средства в размере 3 535 788 руб. (лист дела 145).

В материалы дела представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика финансовой возможности исполнить обязательства по оплате предмета лизинга, достоверность которых не оспорена участвующими в деле лицами.

Апелляционная инстанция также учитывает, что определением от 20.12.2024 по обособленному спору № А56-17070/2024/истр.3 суд первой инстанции истребовал у бывшего руководителя ООО «СК Сомет» документы должника, в том числе договоры за период с 01.01.2018 по 15.10.2024. Доказательства исполнения данного судебного акта со стороны бывшего руководителя отсутствуют. Означенное обстоятельство свидетельствует о наличии объективных затруднений в получении всей документации должника, в том числе связанной с исполнением обязательств ФИО4

В судебном заседании представитель управляющего также подтвердил, что к настоящему моменту документы должника управляющему не переданы, бывший руководитель должника не контактирует с управляющим.

Позиция заявителя о том, что выкупной лизинговый платеж уже был уплачен ООО «СК Сомет» за два месяца до совершения оспариваемых сделок подлежит критической оценке, поскольку доказательств реализации должником права на выкуп предмета лизинга и заключение договора купли-продажи на основании пунктов 8.1 и 8.2 договора лизинга от 25.12.2019 не представлено, равно как и доказательств перехода права собственности на предмет лизинга в его пользу. В этой связи, факт внесения платежей ООО «СК Сомет» в пользу лизингодателя сами по себе не подтверждают принадлежность ему предмета лизинга на 04.12.2020.

Относительно доводов управляющего о признании сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности.

Принимая во внимание отсутствие доказательств того, что, совершая оспариваемые сделки, ООО «Альфамобиль» и ФИО4 были осведомлены о наличии у ООО «СК Сомет» непогашенной задолженности перед кредиторами и, как следствие, преследовали исключительно цель причинения вреда должнику, учитывая, что управляющим не опровергнута реальность отношений сторон по договорам от 04.12.2020, заключение и исполнение оспариваемых договоров более чем за 3 года до возбуждения дела о банкротстве, апелляционная

инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции о невозможности признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на правильность судебных выводов по существу спора.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по делу № А56-17070/2024/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий Н.А. Морозова

Судьи Д.В. Бурденков А.В. Радченко