Постановление от 10 июля 2025 г. по делу № А45-23915/2015

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-23915/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Лаптева Н.В.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы арбитражного управляющего ФИО2, арбитражного управляющего ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-Эксплуатационные системы» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2024 (судья Агеева Ю.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2025 (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу № А45-23915/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (ИНН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником, кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» (правопреемники - индивидуальный предприниматель ФИО4, Nord Wind Limited), акционерного общества «БМ-Банк» (ИНН <***>) о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Объединенные транспортные системы Сибири» (ОГРН <***>), арбитражный управляющий ФИО3, арбитражный управляющий ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Сибирская вагонная компания»(ОГРН <***>), открытое акционерное общество «Российские железные дороги».

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали представители: арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 02.10.2024; арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 23.08.2024.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-Эксплуатационные системы» - ФИО7 по доверенности от 15.06.2024.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (далее – общество «ЗСТС», должник) его конкурсный управляющий ФИО2, конкурсные кредиторы обществос ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» (далее – общество «Солюшен Финанс») и акционерное общество «БМ-Банк» 03.09.2019 (определением от 02.10.2019 заявления объединены для совместного рассмотрения в одно производство) обратилисьв арбитражный суд с заявлениями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными взаимосвязанных сделок должника: договора на сервисное обслуживание грузовых вагонов от 01.01.2016 № 01-01.16  (далее – договор от 01.01.2016), заключённого с обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-Эксплуатационные системы» (далее – общество «ТЭС»), платежей по нему на сумму476 983 957,72 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.09.2021 определение суда от 29.01.2021 и постановление апелляционного суда от 15.06.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Судом округа указано при новом рассмотрении обособленного спорана необходимость правильного распределения бремени доказывания, применения повышенного стандарта доказывания с учётом доводов кассатора, не получивших правовой оценки, определения размера активов должника, выведенных из конкурсной массы в отсутствие встречного предоставления или по цепочке мнимых и (или) притворных сделок.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий ФИО2 уточнил заявление, просит признать недействительным заключённый между обществом «ЗСТС»и обществом «ТЭС» договор от 01.01.2016 в части пункта 5.2 с учётом дополнительного соглашения от 02.10.2017 № 4, установившего оказание обществом «ТЭС» посреднических услуг и размер агентского вознаграждения; признать недействительным дополнительное соглашение от 02.10.2017 № 6 к договору от 01.01.2016; признать недействительным договор от 01.01.2016 в части пункта 5.2 с учётом дополнительного соглашения от 01.03.2018 № 7, установившего размер сервисной ставки в размере399 руб./сутки (без налога на добавленную стоимость, далее - НДС) за вагон; признать недействительным исполнение обществом «ТЭС» в пользу общества «ЗСТС» по договору от 01.01.2016 на сумму 20 073 537,50 руб., в том числе: 3 129 885,86 руб. вознаграждения за оказание посреднических (агентских) услуг; 580 000 руб. стоимости услугпо регистрации/перерегистрации грузовых вагонов в Федеральном агентстве железнодорожного транспорта (Росжелдор); 7 503 329 руб. разницы, вызванной повышением размера сервисной ставки; 8 860 322,64 руб. стоимости сервисного обслуживания не принадлежащих обществу «ЗСТС» вагонов.

В результате проведённого судом процессуального правопреемства заявителямипо настоящему обособленному спору являются индивидуальный предприниматель ФИО4 и Nord Wind Limited (правопреемники общества «Солюшен Финанс»).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2025, признан недействительным договор от 01.01.2016, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТЭС»в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 56 115 992,21 руб.,в удовлетворении заявления в остальной части требования отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, арбитражные управляющие ФИО2, ФИО3, общество «ТЭС» обратилисьс кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять новый судебныйакт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы управляющий ФИО2 приводит доводы о том, что суды необоснованно исключили из расчёта встречного предоставления расходы на оплату труда специалистов в сумме 57 810 355 руб., несмотряна их подтверждение и документальное обоснование (штатные расписания, расчётные ведомости).

Управляющий ФИО2 полагает, что, применяя налоговую реконструкцию, суды допустили ошибку, полностью исключив из цепочки взаимоотношений реальных исполнителей услуг – общества с ограниченной ответственностью «Сибирская вагонная компания» (далее – общество «СВК») и «Объединённые транспортные системы Сибири» (далее – общество «ОТС Сибири»), проигнорировали тот факт, что должник физическине мог осуществлять обслуживание вагонов без привлечения специализированных организаций.

По мнению управляющего ФИО2, выводы судов носят противоречивый характер, поскольку с одной стороны ими признаётся невозможность прямого взаимодействия должника с вагоноремонтными предприятиями, с другой, отвергаются необходимые расходы, при этом ссылки на «цикличность денежных потоков» и создание «центра убытков» не подтверждены надлежащим анализом финансовых операций.С учётом всех обстоятельств, включая расходы на оплату труда, сумма встречного предоставления (468 478 320,51 руб.) превышает произведённые должником платежи(466 783 957,72 руб.), что исключает наличие ущерба конкурсной массе и основанийдля применения последствий недействительности сделки.

Управляющий ФИО3 и общество «ТЭС» считают, что без сервисного обслуживания вагонов конкурсная масса понесла бы убытки, фактически благодаря сделке удалось реализовать имущество и частично погасить требования кредиторов.

По утверждению управляющего ФИО3 и общества «ТЭС», должникне мог напрямую сотрудничать с ремонтными депо по причине значительной кредиторской задолженности, заключение договора от 01.01.2016 позволило продолжить эксплуатацию вагонов, избежать их простоя, порчи, что соответствовало интересам всех кредиторов; цена договора от 01.01.2016 включала как стоимость реальных услугпо ремонту, так и агентское вознаграждение, что характерно для подобных правоотношений, при этом выплаты направлялись независимым ремонтным организациям (обществам «ОТС Сибири» и «СВК»), что подтверждает реальный характер сделки; финансовые потоки не носили цикличный характер, а средства направлены на оплату оказанных услуг, отсутствуют доказательства вывода активов или создания «центра убытков»; расходы на сервисное обслуживание согласованы комитетом кредиторов,а также залоговыми кредиторами (акционерным обществом «Газпромбанк» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России»).

По мнению управляющего ФИО3 и общества «ТЭС», суды допустили ошибки в квалификации сделки, в частности, выводы о мнимости противоречат установленным обстоятельствам, включая реальное оказание услуг, одобрение кредиторов и достижение целей банкротства (сохранение имущества и погашение требований),суды не учли, что цель сделки – минимизация убытков должника, а не извлечение конкурсной массой прибыли.

В судебном заседании представители кассаторов поддержали доводы, изложенныев кассационных жалобах.

Представитель конкурсного управляющего ФИО8, которым заявлено ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системывеб-конференции (в онлайн-режиме), надлежащее подключение к сеансу видеосвязине обеспечил, что по процессуальным последствиям аналогично неявке в судебное заседание (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационных жалоб, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между обществом «ЗСТС» в лице генерального директора ФИО9 (заказчик) и обществом «ТЭС» в лице директора ФИО10 (исполнитель) заключён договор от 01.01.2016, по условиям которого заказчик поручает и обязуется оплатить, а исполнитель принимает на себя обязательства оказывать услуги по сервисному обслуживанию грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, а также вагоны третьих лиц, представленные заказчику для проведения сервисного обслуживания, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги в порядке и сроки, установленные договором.

Согласно пункту 1.2 договора под сервисным обслуживанием стороны понимают оказание услуг по отслеживанию состояния грузовых вагонов, а также организацииих ремонта в целях содержания в технически исправном состоянии (в составе рабочего парка) в период эксплуатации в рамках железнодорожной сети России и стран Содружества Независимых Государств.

Сторонами договора от 01.01.2016 подписан протокол согласования договорной цены от 01.01.2016, согласно которому стоимость сервисного обслуживания грузовых вагонов должника составляет 212 руб. без учёта НДС в сутки за один вагон.

Подписано приложение от 01.03.2016 № 2 к договору, согласно которому стоимость сервисного обслуживания увеличена до 228 руб. без учёта НДС за сутки по одному вагону. Дополнительным соглашением от 01.04.2016 № 2 к договору от 01.01.2016 предусмотрен порядок изъятия грузовых вагонов у исполнителя с сервисного обслуживания (уменьшение их количества на обслуживании), санкции за подобное изъятие.

В дальнейшем подписан протокол согласования договорной цены от 01.04.2016,по условиям которого стоимость сервисного обслуживания грузовых вагонов должника увеличена до 300 руб. за каждый обслуживаемый вагон в сутки.

Сторонами подписан следующий протокол согласования договорной ценыза сервисное обслуживание от 01.09.2017, в соответствии с которым стоимость обслуживания каждого грузового вагона в сутки выросла до 349 руб.

Протоколом согласования договорной цены от 01.03.2018 достигнуто соглашениео стоимости обслуживания грузовых вагонов в размере 399 руб. в сутки за один вагон.

Во исполнение указанного договора общество «ТЭС» заключило аналогичныепо своему содержанию договоры в целях организации и обеспечения сервисного обслуживания вагонов должника с обществом «ОТС Сибири» от 01.01.2016и от 12.03.2018 и с обществом «СВК» от 01.04.2016, стоимость сервисного обслуживания по которым в среднем установлена на два рубля меньше за один вагон, чем у общества «ТЭС».

Общество «ОТС Сибири» и общество «СВК» заключили договорыс вагоноремонтными депо (отрытым акционерным обществом «Российские железные дороги» (далее – общество «РЖД»), акционерными обществами «Вагонная ремонтная компания-1», «Вагонная ремонтная компания -2», «Вагонная ремонтная компания -3» (далее – общества «ВРК-1», «ВРК-2», «ВРК-3») и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская вагоноремонтная компания» (далее - общество «СВРК»)) для своевременного текущего, деповского и капитального ремонта железнодорожных вагонов должника, ремонта и замены запасных частей железнодорожных вагонов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.07.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

Определением от 05.02.2019 управляющий ФИО3 освобождёнот исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утверждён ФИО2, освобождённый определением суда от 24.11.2020 от исполнения обязанностей.

Ссылаясь на то, что договор от 01.01.2016 в редакции дополнительных соглашений исполнен при неравноценном встречном предоставлении в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника и подлежит признанию недействительным по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий и кредиторы, обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении счёл притворным характер совершённой с аффилированным к должнику лицом сделки по оказанию услугпо сервисному обслуживанию подвижного состава должника, поскольку общество «ТЭС» на протяжении всего действия договора от 01.01.2016 фактически его не исполняло,а выступало в качестве «технической прослойки»; с учётом сальдо встречных предоставлений, определил размер ущерба конкурсной массе должника в размере56 115 992,21 руб.

Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о правовой квалификации договора от 01.01.2016 как мнимой сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника вследствие перечисления им денежных средств обществу «ТЭС», являющейся «технической компанией».

Суд кассационной инстанции считает по существу выводы судов первойи апелляционной инстанций правильными.

Сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниями в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Законао банкротстве).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае договор заключён 01.01.2016, дело о банкротстве возбуждено 20.11.2015, соответственно, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, и сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Общество «ТЭС» создано 08.12.2015, то есть менее чем за месяц до заключения договора от 01.01.2016, учредителем и генеральным директором являлся ФИО10,в период с 31.03.2016 по 07.11.2016 участником и генеральным директором являлся ФИО11.

Учредители и руководители общества «ТЭС» (ФИО10, ФИО11) ранее являлись работниками должника. Аналогичная связь прослеживается в отношении директоров общества «ОТС Сибири» (ФИО12 (с 10.07.2015 – 11.11.2015), ФИО13 (с 11.11.2015 по настоящий момент), которые одновременно занимали должности в структуре должника.

Об аффилированности свидетельствует совпадение юридических адресов компаний (обществ «ТЭС», «ОТС Сибири», должника), использование единого IP-адреса для сдачи отчётности, а также трудоустройство одних и тех же физических лиц в разные периоды времени в указанных организациях; трудоустройство работников должника послеих увольнения по причине банкротства общества в указанные организации; представительство группы компаний и их бенефициаров (руководителей и учредителей) одними и теми же лицами, что указывает на централизованное управление группой компаний.

Общество «ОТС Сибири» являлось в ходе конкурсного производства одновременно арендатором вагонов должника, их залогодержателем и исполнителем по договору.

Кроме того, должник передавал активы дочерним структурам, в частности, обществу «СВРК» (учреждено обществом «ЗСТС» 12.08.2010), в собственность дочернего общества передано вагоноремонтное депо с техническим оснащением для ремонта вагонови колесных пар, а также компетентный персонал.

Уставный капитал общества «СВРК» принадлежал должнику, а руководство дочерней компанией осуществляли аффилированные лица: ФИО14 (действовала по доверенности от общества «СВК» при подписании актов сверки), технический директор общества «СВК» (до 12.02.2018), специалист вагонного хозяйства общества «ЗСТС» (до 02.11.2018), а также ФИО15 (технический директор общества «СВРК» в 2013-2015 годы, впоследствии - технический директор общества «ОТС Сибири»).Общество «СВРК» являлось дочерним и аффилированным по отношению к должникукак в силу единоличного контроля со стороны должника, так и через назначение руководителей из числа сотрудников связанных организаций.

На основании изложенного, суды пришли к выводу об аффилированности должника с обществами «ТЭС», «ОТС Сибири», «СВК», «СВРК», которая прослеживается как через состав участников (учредителей), корпоративное участие в одной группе компаний,так и посредством взаимодействия указанных лиц и их работников, представителейв хозяйственном обороте.

Сторонами договора не оспаривается, что они знали о неплатёжеспособности должника, однако, по их утверждению, заключение договора от 01.01.2016 являлось вынужденной мерой. Продолжение ведения хозяйственной деятельности должникабыло невозможно в отсутствие технически исправных вагонов, а перед обществами «РЖД», «ВРК-1», «ВРК-2», «ВРК-3» имелась значительная кредиторская задолженность (впоследствии задолженность перед данными лицами включена в реестр требований кредиторов должника).

В свою очередь, общность экономических интересов повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств исполнения сделки с противоправной целью.

С учётом установленной аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций правильно возложена судами на заинтересованное лицо, которому следовало исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений и их рыночном характере, опровергнуть презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исследуя обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суды установили,что договор от 01.01.2016, сочетающий в себе элементы подряда и возмездного оказания услуг, фактически использовался для создания видимости хозяйственной деятельностипри заведомом отсутствии реального экономического эффекта для должника;исполнение обязательств осуществлялось через аффилированные структуры (общества «ОТС Сибири» и «СВК») по искусственно заниженным тарифам, исключающими коммерческую целесообразность привлечения общества «ТЭС» в качестве посредника.

Представленные обществом «ТЭС» документы (отчёты и иные первичные документы) носят формальный, малоинформативный характер и не отражают реального вклада данной организации в результат. Вместо этого, судами выявлена схема кругового движения денежных средств: вагоны сдавались в аренду аффилированному лицу, полученные средства направлялись на оплату услуг общества «ТЭС», которое затем перечисляло их обратно арендатору в качестве субагента.

Суммы арендных платежей практически соответствовали затратам на обслуживание, при этом применялись заведомо заниженные ставки аренды (300 руб. за вагон в суткипри рыночных 600-1200 руб.), результатом которых стало причинение конкурсной массе убытков.

В целях установления разницы полученных встречных предоставленийи возможного ущерба от оспариваемой сделки, судом назначены экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 08.09.2023 № 11-08-09-2023-A45-23915-2015-27-04-2023 (повторная экспертиза), в период с 01.01.2016 по 31.08.2019 по договору передавались вагоны в количестве, указанном в актах приёма-передачи, при этом часть вагонов не принадлежали должнику.

Общая стоимость фактически выполненных работ и оказанных услуг по договору составила 500 116 886,81 руб. для общества «ТЭС», 120 251 272,53 руб. для общества «ОТС Сибири» и 374 073 818,66 руб. для общества «СВК», при этом стоимость услуг конечных исполнителей подтверждена на сумму 218 419 667,54 руб. без НДС(за 2016-2019 годы) и 255 645 333,44 руб. с НДС (за 2016-2019 годы), стоимостьпо документам, не содержащим номера вагонов без НДС за 2016-2019 годы -88 173 513,72 руб., стоимость по документам, не содержащим номера вагонов с НДСза 2016-2019 годы - 104 312 274,66 руб., стоимость по документам, имеющим разночтения документального оформления с фактическим действиями без НДС за 2016-2019 годы - 33 210 724,13 руб., стоимость по документам, имеющим разночтения документального оформления с фактическим действиями с НДС за 2016-2019 - 39 166 720,27 руб.

Общая сумма фактически оказанных услуг по перевозке грузовых вагонов в ремонт составила 45 186 530,18 руб.

Расчётные затраты на оплату труда специалистов определены в размере67 626 988,00 руб.

Размер оплаты общества «ЗСТС» в адрес общества «ТЭС» за выполненные работыи оказанные услуги по договору за период с 01.01.2016 по 31.08.2019 составил463 283 957,72 руб.; размер оплаты общества «ТЭС» в адрес общества «СВК» составил 347 460 202,83 руб.; размер оплаты общества «ТЭС» в адрес общества «ОТС Сибири» -89 958 844,98 руб.

Установлены суммы недоплаты между контрагентами: 36 832 929,09 руб.от общества «ЗСТС» в пользу общества «ТЭС», 30 292 427,55 руб. от общества «ТЭС»в пользу общества «ОТС Сибири» и 26 613 615,83 руб. от общества «ТЭС» в пользу общества «СВК».

Определением суда от 29.01.2024 назначена дополнительная экспертиза, производство которой поручено обществу «А2».

Согласно дополнительному заключению эксперта от 11.07.2024 № 11/01-11-06-2024-№ 45-23915-2015-29-01-2024, стоимость выполненных работ по договору составила 500 116 886,81 руб. для общества «ТЭС», 120 251 272,53 руб. для общества «ОТС Сибири» и 374 073 818,66 руб. для общества «СВК».

Движение средств показывает, что от общества «ЗСТС» к обществу «ТЭС» перечислено 463 283 957,72 руб., тогда как общество «ТЭС» направило подрядчикам 437 419 047,81 руб. Установить соответствие оплат конкретным работамне представляется возможным по причине отсутствия детализации в платёжных документах.

Разница полученных встречных предоставлений между должником и обществом «ТЭС» составила в пользу общества «ТЭС» 36 832 929,09 руб., общества «ОТС Сибири» 30 292 427,55 руб. и общества «СВК» 26 613 615,83 руб.

Все суммы, указанные в ответах на вопросы 2-7 эксперту в части взаимоотношений обществ «ОТС Сибири» и «СВК» с конечными исполнителями относятся исключительно к расходам указанных организаций и не могут быть отнесены к затратам должника. Экономическая логика требует, чтобы фактические расходы обществ «ОТС Сибири»и «СВК» на ремонтные работы были ниже получаемых ими платежей по сервисной ставке, так как превышение затрат над доходами лишает коммерческую деятельность смысла.

Заключение повторной и дополнительной экспертиз судами признано надлежащими доказательствами, соответствующими предъявляемым требованиям и положениямстатьи 86 АПК РФ, заключения не содержат противоречий и неясностей, нарушений требований действующего законодательства при проведении исследований экспертамине допущено.

Суды учли поступившие в материалы позиции по расчётам, общая стоимость услуг по сервисному обслуживанию по договору составила 500 116 886,81 руб., оплата должником обществу «ТЭС» произведена в сумме 466 783 957,72 руб.

Принятые к расчёту суммы реальных расходов на оказание услуг по сервисному обслуживанию подвижного состава должника на сумму 410 667 965,51 руб.не оспариваются.

С учётом изложенного суды пришли к выводу об отсутствии экономической целесообразности в расчётах по сервисной ставке. Сделаны выводы о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В отношении суждений кассаторов о целесообразности сделки с учётом нахождения должника в банкротстве, необходимости сохранения и поддержания имущественного комплекса, суд округа отмечает следующее.

Действительно, с учётом специфики деятельности должника продолжение обслуживание подвижного состава вплоть до момента реализации является обоснованным, соответствующим интересам должника и его кредиторов, позволяет избежать убытков, обеспечивает сохранность имущества.

Однако указанное не снимает обязанности с лиц, под чьим управлением находится должник, заботиться о рентабельности производственной деятельности во время конкурсного производства, если имущественный комплекс должника востребованна рынке и сдача его в аренду может пополнить доходную часть.

В рассматриваемом случае никем не оспаривается, что имущество должника способно генерировать денежные потоки, пользуется спросом на рынке и не должно находится в простое. Однако, как установлено судами, в настоящем случае фактически сложилась ситуация, при которой расходная часть по содержанию имущества возложена на должника, в то время как аффилированные с ним лица, инициировавшие заключение спорного договора после возбуждения дела о банкротстве, в обход конкурсной массы вели прибыльную деятельность и получали обогащение, что очевидно не соотноситсяне только с целями ликвидационной процедуры, но и не отвечает стандартам разумности, причиняет вред должнику и кредиторам, выраженный в неполучении причитающегосяот сдачи имущества в аренду.

По сути, является верным утверждение общества «ТЭС» о том, что правило защиты делового решения не позволяет вмешиваться в принятые руководством корпорации решения.

Однако ограничение пределов вмешательства обосновано в том случае,если решения приняты добросовестно, обоснованно, соответствуют обычным условиям гражданского оборота и предпринимательскому риску, что в настоящем случае опровергнуто возражающей стороной.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суд в качестве последствий недействительности сделки применил реституцию в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника необоснованно полученных обществом «ТЭС» в виде разницы между оплаченной суммой и суммой исполнения(466 783 957,72 руб. - 410 667 965,51 руб.= 56 115 992,21 руб.).

Судами отклонены доводы о самостоятельной хозяйственной деятельности общества «ТЭС», поскольку установленные обстоятельства (регистрация незадолго до заключения договора, перевод работников должника, формальный документооборот между аффилированными лицами, отсутствие доказательств реального исполнения обязательств) свидетельствуют о статусе общества как «технического контрагента», завышенные ставки и отсутствие экономической выгоды для должника подтверждают искусственность созданной схемы, в связи с чем расходы на оплату труда персонала общества «ТЭС»не отнесены на должника, учитывая также возможную связь таких расходовс исполнением обязательств перед другими контрагентами.

Иных доводов, способных существенно повлиять на результат рассмотрения спора,в кассационных жалобах не приведено.

Учитывая изложенное, по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства подлежат отмене мерыпо приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.05.2025.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2025 по делу № А45-23915/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.05.2025, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                      Н.Б. Глотов


Судьи                                                                                    Н.В. Лаптев


ФИО1